Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 мая 2020 г. N Ф01-9758/20 по делу N А39-3279/2018

Нижний Новгород

19 мая 2020 г.

Дело N А39-3279/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 19.05.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "Мордовцемент" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.08.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по делу N А39-3279/2018

по иску публичного акционерного общества АКБ "Связь-Банк" (ИНН: 7710301140, ОГРН: 1027700159288)

к обществу с ограниченной ответственностью "Магма" (ИНН: 1322122051, ОГРН: 1081322000649) и акционерному обществу "Мордовцемент" (ИНН: 1322116731, ОГРН: 1021301578020)

о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

публичное акционерное общество АКБ "Связь-Банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магма" (далее - общество "Магма") и публичному акционерному обществу "Мордовцемент" (далее - общество "Мордовцемент") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 28.10.2014 N 752-14, заключенного ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

Исковое заявление основано на пункте 1 статьи 37 и статье 39 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) и мотивировано отсутствием согласия залогодержателя (Банка) на заключение спорного договора.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 15.08.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018, отказал в удовлетворении исковых требований ввиду недоказанности Банком наличия материально-правового интереса удовлетворения заявленного иска.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 16.04.2019 отменил названные судебные акты и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции исходил из наличии права залогодержателя обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки об отчуждении заложенного имущества в случае нарушения залогодателем правил, предусмотренных пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 1 и 2 статьи 37 Закона об ипотеке.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 06.08.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020, удовлетворил исковые требования: признал недействительным спорную сделку и применил последствия ее недействительности в виде обязания общество "Магма" в тридцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда возвратить по передаточному акту обществу "Мордовцемент" спорное недвижимое имущество, взыскав с общества "Мордовцемент" в пользу общества "Магма" денежные средства в размере 83 106 723 рублей 78 копеек.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части установления срока возврата спорного имущества, общество "Мордовцемент" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило изменить принятые решение и постановление ввиду нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на выход суда за пределы заявленного иска, так как требование об установлении срока возврата имущества не заявлялось; положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают установление срока исполнения обязанности по возврату всего полученного по сделке; при этом реституция в части установления 30-дневного срока возврата недвижимости не содержит обоснование суда и нарушает принцип равенства сторон.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Общества сослался на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Определением от 16.04.2020 рассмотрение кассационной жалобы отложено до 13 часов 15 минут 12.05.2020 на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с принятыми Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239 "О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" и постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

Окружной суд удовлетворил ходатайства ответчиков о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия их представителей.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 12.05.2020 объявлен перерыв до 13 часов 15 минут 14.05.2020.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Арбитражный суд Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для изменения принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ЗАО "Глобэксбанк" и общество "Мордовцемент" заключили договор залога недвижимого имущества от 06.04.2012 N 3-35/2012 и договор залога недвижимого имущества от 21.06.2012 N 3-77/2012, в обеспечение исполнения обязательств общества "Мордовцемент" перед банком, вытекающих из договора об открытии кредитной линии от 13.05.2011 N 75/2011 и договора об открытии кредитной линии от 21.06.2011 N 75/2011.

В соответствии с договором залога N 3-35/2012 и договором залога N 3-77/2012 предметами ипотеки являются:

1. Здание установки по производству сухих строительных смесей, назначение - нежилое, 5-этажное, общая площадь 966 квадратных метров, инвентраный N 14324, литера А, запись регистрации от 03.11.2006 13-13-06/032/2006-052, стоимостью 3 311 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка: от 23.01.2017 N 13:22:0115004:531-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0115004:531-13/006/2017-2 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-359/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-895/1 (Ипотека).

2. Здание производства альтернативного топлива, назначение: нежилое, 2-этажное, общей площадью 6058,9 квадратного метра, инвентарный 14756, литера А, запись регистрации от 12.09.2008 N 13-13-06/051/2008-152, свидетельство о государственной регистрации права от 12.09.2008 серии 13 ГА N 274998, стоимостью 21 658 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка: от 23.01.2017 N 13:22:0000000:13-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0000000:13-13/006/2017-2 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-369/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-906/1 (Ипотека).

3. Корпус вспомогательных цехов, назначение: нежилое, общей площадью 10 821 квадратный метр, инвентарный 11081, литера Б, запись регистрации от 20.08.2003 N 13-1/22-151/2003-266, свидетельство о государственной регистрации права серии 13 ГА N 353978, стоимостью 33 530 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка: от 23.01.2017 N 13:22:0115004:705-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0115004:705-13/006/2017-2 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N13-13/006-13/007/101/2015-357/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-893/1 (Ипотека).

4. Склад материально-технический, общей площадью 2934,1 квадратного метра, запись регистрации от 20.08.2003 N 13-1/22-151/2003-267, свидетельство о государственной регистрации права от 20.08.2003 серии 13БА N 029630, стоимостью 6 055 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка: от 23.01.2017 N 13:22:0000000:411-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0000000:411-13/006/2017-4 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-356/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-892/1 (Ипотека)

5. Здание административно-бытового корпуса N 1, общей площадью 4713,9 квадратного метра, запись регистрации от 20.08.2003 N 13-1/22-151/2003-268, свидетельство о государственной регистрации права от 20.08.2003 серии 13БА N 029631, стоимостью 20 314 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка; от 23.01.2017 N 13:22:0115004:480-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0115004:480-13/006/2017-2 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-355/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-891/1 (Ипотека).

6. Гараж на 25 спецмашин, общей площадью 1312,6 квадратного метра, запись регистрации от 20.08.2003 N 13-1/22-151/2003-269, свидетельство о государственной регистрации права от 20.08.2003 серии 13БА N 029632, стоимостью 4 067 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка: от 23.01.2017 N 13:22:0115004:570-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0115004:570-13/006/2017-2 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-354/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-890/1 (Ипотека).

7. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации производственных зданий (административные, производственные здания), общей площадью 262 948 квадратных метров, с кадастровым номером 13:22:0115004:410, свидетельство о государственной регистрации права от 29.10.2010 серии 13 ГА N 463335, запись регистрации от 29.10.2010 N 13-13-06/097/2010-004, стоимостью 16 947 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка: от 23.01.2017 N 13:22:0115004:410-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0115004:410-13/006/2017-2 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-442/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-964/1 (Ипотека).

8. Высоковольтная линия электропередачи ВЛ-6кВ-1, протяженность 1123 метра, инвентарный N 14780, запись регистрации от 12.09.2009 N 13-13/06/036/2012/298, стоимостью 798 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка: от 23.01.2017 N 13:22:0000000:185-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0000000:185-13/006/2017-2 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-370/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-907/1 (Ипотека)

9. Высоковольтная линия электропередачи ВЛ-06Кв-2, протяженность 320 метров, инвентарный N 14779, запись регистрации от 12.09.2008 N 13-13/06/051/2008-154, стоимостью 231 000 рублей. В отношении данного объекта недвижимого имущества в настоящее время зарегистрированы следующие обременения в пользу банка: от 23.01.2017 N 13:22:0000000:58-13/006/2017-1 (Ипотека); от 23.01.2017 N 13:22:0000000:58-13/006/2017-2 (Ипотека); от 19.04.2012 N 13-13-06/019/2012-214 (Ипотека); от 12.07.2012 N 13-13-06/036/2012-298 (Ипотека); от 10.06.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-371/1 (Ипотека); от 14.07.2015 N 13-13/006-13/007/101/2015-908/1 (Ипотека).

АО "Глобэксбанк" 20.04.2017 получино письмо общества "Мордовцемент" N 01-04/607 с требованием по истечении 10 календарных дней с момента получения, заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 13:20:0115004:410 на условиях, согласованных сторонами в параграфе 3 предварительного договора купли-продажи земельного участка от 12.12.2014 N 840-14 и провести все необходимые действия по проведению государственной регистрации перехода прав собственности. К письму приложена копия договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2014 N 752-14.

В связи с чем, истцу стало известно о заключении ответчиками в отношении поименованного недвижимого имущества договора купли-продажи недвижимости от 28.10.2014 N 752-14.

Впоследствии ответчики заключили дополнительное соглашение от 08.12.2014 N 1 об исключении из предмета договора указанного земельного участка.

Действительность дополнительного соглашения оспаривается в настоящее время ООО "Магма" в рамках дела N А39-6576/2017.

При этом ответчики за получением согласия истца на совершение сделки купли-продажи имущества, являющегося предметом ипотеки, не обращались, банк такого согласия на заключение спорного договора и дополнительного соглашения к нему не давал. Указанные обстоятельства сторонами не оспаривались и считаются установленными.

Договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему не зарегистрированы.

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права, имеющимся в материалах дела, общество "Мордовцемент" является собственником указанных объектов недвижимости.

Между тем, имущество по спорному договору передано продавцом покупателю по акту приема-передачи имущества от 28.10.2014 и акту приема-передачи имущества от 05.11.2014. Денежные средства в счет оплаты проданного имущества обществом "Мордовцемент" получены в полном объеме. Данные факты в процессе судебного разбирательства сторонами не оспаривались.

Указывая на нарушение запрета на отчуждение имущества без согласия залогодержателя, а также запрета на отчуждение земельного участка без одновременного отчуждения всех зданий, сооружений, расположенных на этом земельном участке и принадлежащих тому же лицу, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Предметом кассационного обжалования является несогласие общества "Мордовцемент" с установлением тридцатидневного срока возврата спорного имущества продавцу, в связи с чем в силу названной нормы законность обжалованных судебных актов проверяется только в данной части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, - целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Арбитражный суд при принятии решения вправе установить порядок и срок исполнения решения, на что должно быть указано в резолютивной части решения (часть 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом срок исполнения решения суда устанавливается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела с соблюдением баланса интересов сторон и принципа разумности.

В качестве последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.10.2014 N 752-14 суд обязал общество "Магма" возвратить обществу "Мордовцемент" недвижимое имущество, переданное по актам приема-передачи имущества к договору в течение тридцати дней с момента вступления решения в законную силу; с общества "Мордовцемент" в пользу общества "Магма" взысканы денежные средства в размере 83 106 723 рублей 78 копеек.

Как верно установил суд апелляционной инстанции, в рассмотренном случае, установление срока передачи имущества не нарушает положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом такое действие не свидетельствует о выходе суда за пределы заявленных требований. Каждое требование исполняется сторонами сделки самостоятельно. Установление разумного и минимального срока для передачи имущества не нарушает принципа взаимности сторон.

При таких обстоятельствах оснований для изменения состоявшихся судебных актов в обжалованной части по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.08.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по делу N А39-3279/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Мордовцемент" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов