Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 мая 2020 г. N Ф01-9519/20 по делу N А17-2142/2019

Нижний Новгород

21 мая 2020 г.

Дело N А17-2142/2019

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях на решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.09.2019 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А17-2142/2019

по иску межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ОГРН: 1133340004401, ИНН: 3329056771)

к обществу с ограниченной ответственностью "Деревенский продукт" (ОГРН: 1103702015812, ИНН: 3702622054) и акционерному обществу Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" (ОГРН: 1153711002620, ИНН: 3711039547)

о признании недействительными договоров и взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Алиев Нуцалбег Занкарханович, временный управляющий акционерного общества Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" Халезин Валерий Юрьевич,

и установил:

межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Деревенский продукт" (далее - ООО "Деревенский продукт") и к акционерному обществу Учебно-опытное хозяйство "Чернореченский" (далее - АО Учхоз "Чернореченский") о признании недействительными договоров поставки сырого молока от 01.01.2018 N 2-М/БР-18, 3-М/БР-18, от 01.02.2018 N 12/1-м/Н-17, от 02.02.2018 N 13/1-м/Н-17, 14/1-м/Н-17, от 06.02.2018 N 15/1-м/Н-17, от 09.02.2018 N 16/1-м/Н-17, от 01.03.2018 N 17-м/Н-18, от 06.03.2018 N 19/1-м/Н-18, от 14.03.2018 N 20/1-м/Н-18, от 16.03.2018 N 21/1-м/Н-18 и о взыскании с ООО "Деревенский продукт" 4 294 892 рублей 34 копеек убытков в виде недополученной прибыли от реализации сырого молока.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алиев Нуцалбег Занкарханович, временный управляющий АО Учхоз "Чернореченский" Халезин Валерий Юрьевич.

Решением суда от 26.09.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 решение Арбитражного суда Ивановской области оставлено без изменения.

Управление не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы считает, что вывод судов о недоказанности совершения оспариваемых сделок на заведомо убыточных для АО Учхоз "Чернореченский" условиях является необоснованным. Посчитав, что представленное истцом письмо территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Ивановской области не является достоверным доказательством, суд не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не запросил документы, подтверждающие доводы истца. Поставка молока по оспариваемым договорам являлось убыточной для АО Учхоз "Чернореченский".

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 21.05.2020 (определения Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.03.2020 и 16.04.2020).

Управление заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие данных лиц.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, единственным участником АО Учхоз "Чернореченский" является Российская Федерация.

АО Учхоз "Чернореченский" (поставщик) и ООО "Деревенский продукт" (покупатель) заключили договоры поставки сырого молока от 01.01.2018 N 2-М/БР-18, 3-М/БР-18, от 01.02.2018 N 12/1-м/Н-17, от 02.02.2018 N 13/1-м/Н-17, 14/1-м/Н-17, от 06.02.2018 N 15/1-м/Н-17, от 09.02.2018 N 16/1-м/Н-17, от 01.03.2018 N 17-м/Н-18, от 06.03.2018 N 19/1-м/Н-18, от 14.03.2018 N 20/1-м/Н-18, от 16.03.2018 N 21/1-м/Н-18, согласно которым поставщик обязался поставлять сырое молоко, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию на условиях и в сроки, установленных в договорах.

На основании пункта 4.2 договоров цена на продукцию определяется ежемесячно, о чем указывается в протоколе согласования цены. Цена, указанная в протоколе согласования цены действует на поставленную продукцию поставщиком покупателю в период действия протокола согласования цены.

В протоколах согласования цен стороны согласовали базовую цену молока 1 сорта при базисных показателях (жирность - 3,4 процента, плотность - 1,027 процента, белок - 3 процента) в пределах от 15,50 рубля до 20 рублей за 1 литр.

В соответствии с отчетом генерального директора АО Учхоз "Чернореченский" о закупочной деятельности за 2017 и 2018 годы по состоянию на 01.09.2018 данная организация реализовала в адрес ООО "Деревенский продукт" 884 418 килограммов молока, выручка составила 15 719 487 рублей, средняя цена реализации - 17 рублей 77 копеек за 1 килограмм.

Учреждение, на которое возложены функции по управлению федеральным имуществом на территории Ивановской области, в частности, право на подачу исков в защиту имущественных прав Российской Федерации по вопросам управления федеральным имуществом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что с учетом средней цены реализации молока в сельскохозяйственных организациях, не относящихся к субъектам малого предпринимательства, по Ивановской области в размере 22 рублей 63 копеек за 1 килограмм (письмо территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Ивановской области (Ивановостат) от 23.10.2018 N СК-40-05/368-ТС) АО Учхоз "Чернореченский" недополучило прибыль в размере 4 294 892 рублей 34 копеек, сделки с ООО "Деревенский продукт" являются убыточными и причиняют вред имущественным интересам Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 1, 2, 10, 65.2, 166, 167, 174, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), пунктами 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Второй арбитражный апелляционный суд дополнительно руководствовался статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласился с выводом Арбитражного суда Ивановской области и оставил его решение без изменения.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Кодекса).

На основании пункта 4 статьи 421 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Кодекса).

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что в письме, представленном истцом, Ивановостат указало среднерыночные цены на молоко за 2017 год без градации в зависимости от качественных характеристик товара, учитывая объемы молока, реализованного организациями по оспариваемым договорам, а также отсутствие доказательств значительного отклонения цены сделок и наличия у АО Учхоз "Чернореченский" возможности реализации 884 418 килограммов молока по среднерыночной цене иным контрагентам в 2018 году или хранения указанных объемов продукции, суды пришли к выводу, что оспариваемые договоры являлись экономически обоснованными и не причинили ущерба имущественным интересам АО Учхоз "Чернореченский".

Избранный Управлением способ защиты - признание сделок недействительными, не соответствует характеру нарушенного права. Удовлетворение заявленного истцом требования о взыскании упущенной выгоды от исполнения оспариваемых договоров не приведет к применению последствий недействительности оспариваемой сделки и возврату сторон в первоначальное положение (статья 167 Кодекса).

При таких обстоятельствах суды правомерно указали на отсутствие правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и отказали в удовлетворении иска.

Ссылка заявителя жалобы на часть 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклоняется судом округа, поскольку исходя из принципа состязательности процесса (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обязанность доказывания обстоятельств возложена на стороны; предложение представить участвующим в деле лицам дополнительные доказательства является правом, а не обязанностью суда.

Иные доводы направлены на переоценку исследованных судом доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.09.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 по делу N А17-2142/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова