Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 марта 2024 г. N Ф01-8599/23 по делу N А11-7579/2022

г. Нижний Новгород

13 марта 2024 г.

Дело N А11-7579/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.02.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителей от истца: Гирина В.П. (доверенность от 26.04.2023), от ответчика: Краснова Е.Г. (доверенность от 12.08.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Матвеевой Марины Владимировны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А11-7579/2022

по иску Матвеевой Марины Владимировны, Матвеева Андрея Ивановича

к Огурцову Сергею Александровичу

об исключении из состава участников общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "НИКА" (ИНН: 3305002022, ОГРН: 1033302203109), Хромов Сергей Викторович,

и установил:

Матвеева Марина Владимировна и Матвеев Андрей Иванович обратились в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к Огурцову Сергею Александровичу об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "НИКА" (далее - ООО "НИКА", Общество).

Иск предъявлен на основании статей 65.2 (часть 4), 67 (часть 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивирован тем, что участник Общества Огурцов С.А. неоднократно без уважительных причин уклонялся от участия в общих собраниях.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 12.04.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023, отказал в иске.

Суды исходили из того, что истцы не доказали, что действия ответчика привели к серьезным препятствиям в деятельности Общества или к наступлению негативных последствий.

Матвеева М.В. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить.

Кассатор считает, что суды нарушили правила сбора и оценки доказательств, в частности, не дали надлежащей оценки поведению ответчика, который уклонялся от участия в общих собраниях.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Бабаев С.В. заменен на судью Павлова В.Ю.

Представитель Матвеевой М.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "НИКА" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.1998.

Матвеева М.В., Матвеев А.И., Огурцов С.А. и Хромов С.В. являются участниками Общества с долями в размере 25 процентов соответственно.

Матвеева М.В. и Матвеев А.И. посчитали, что систематическое уклонение Огурцова С.А. от участия в общих собраниях участников Общества в 2021 - 2022 годах лишает организацию возможности принимать решения по значимым вопросам, наносит материальный ущерб, и обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Аналогичные правовые позиции приведены в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них при доказанности соблюдения процедуры извещения участника о проведении собрания и отсутствия уважительных причин неявки.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не нашли оснований для исключения Огурцова С.А. из состава участников Общества.

Истцы не доказали, что незаключение кредитного договора одним из участников и договора поручительства ООО "НИКА", а также неполучение Матвеевой М.В. денежных средств, привели к наступлению для Общества негативных последствий.

Суды двух инстанций установили, что общие собрания участников Общества назначались на 30.07.2021, 15.09.2021, 02.02.2022, 29.03.2022, 29.04.2022. При этом поставленные на повестку дня вопросы не были разрешены в отсутствие кворума лишь на собраниях 30.07.2021, 15.09.2021, 02.02.2022.

Вместе с тем, если участники Общества считали, что вопросы, вынесенные на несостоявшиеся собрания, важны для деятельности Общества, они могли включить эти вопросы в повестку дня на иных общих собраниях.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу N А11-7579/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Матвеевой Марины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

В.Ю. Павлов Е.Ю. Трубникова