Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2020 г. N Ф01-10735/20 по делу N А79-2615/2017

Нижний Новгород

04 июня 2020 г.

Дело N А79-2615/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Прытковой В.П.

при участии в представителя

от общества с ограниченной ответственностью

"Чебоксарский завод промышленного литья" в лице

внешнего управляющего Курдышевой Ирины Владимировны:

Ситниковой А.И. по доверенности от 14.05.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитора -

общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья"

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.10.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019

по делу N А79-2615/2017

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Четра-Дорожные машины" (ИНН: 3441032393, ОГРН: 1073459006719)

Степанова Эдуарда Вячеславовича

о признании сделки недействительной

и о применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Четра-Дорожные машины" (далее - Общество; должник) конкурсный управляющий должника Степанов Эдуард Вячеславович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора поставки от 24.03.2015 N 2015-9888, заключенного поставщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" (далее - Завод; кредитор) и Обществом (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требования Завода в размере 3 895 114 рублей 52 копеек, составляющего задолженность по договору поставки от 24.03.2015 N 2015-9888.

Заявление основано на статье 10 и пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспоренная сделка носит мнимый характер, совершена при злоупотреблении сторонами правом, направленном на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019, признал договор поставки от 24.03.2015 N 2015-9888 недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и в качестве применения последствий ее недействительности исключил из реестра требований кредиторов должника требования Завода в размере 3 895 114 рублей 52 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, кредитор обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 04.10.2019 и постановление от 23.12.2019 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии вступившим в законную силу определением от 26.09.2017 по делу N А79-2615/2017 включил в реестр требований кредиторов Общества требование Завода в размере 3 895 114 рублей 52 копеек, основанное на спорной сделке, проверив при этом обоснованность заявленных требований, в частности, оценив договор поставки на предмет его действительности. Обстоятельства, установленные данным судебным актом, не подлежали повторному выяснению, однако суды не учли преюдициальное значение определения от 26.09.2017 для настоящего спора.

Как поясняет заявитель кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности и заинтересованности кредитора по отношению к должнику; регистрация Общества и Завода по одному юридическому адресу не свидетельствует об их аффилированности; при этом по данному адресу находится множество офисных и административных зданий завода ПАО "Промтрактор", зарегистрировано 159 организаций.

По мнению заявителя жалобы, суды сделали неверный вывод о недоказанности поставки кредитору хромитового песка в рамках спорного договора поставки, поскольку Завод в 2015 году перестал использовать такое сырье в своем производстве, в связи с чем его остатки были реализованы Обществу. Таким образом, заключение сторонами договора поставки экономически обосновано и соответствовало разумному поведению хозяйствующих субъектов.

Конкурсный управляющий Общества Степанов Э.В. в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также ходатайствовал о рассмотрении жалобы без его участия.

Представитель кредитора в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.10.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя кредитора, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Завод (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 24.03.2015 N 2015-9888, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставлять покупателю товар, а покупатель -принимать и оплачивать товар на условиях, определенных в договоре, согласованных сторонами спецификациях (приложениях) или утвержденных поставщиком заказах, заявках, протоколах согласования цены и (или) в иных приложениях (дополнительных соглашениях) к договору.

Стороны оформили товарную накладную от 30.03.2015 N 1653 о передаче покупателю хромитового песка (литейной хромитовой руды) в количестве 82 тонн на сумму 3 299 999 рублей 80 копеек. В спецификации N 1 к договору поставки стороны согласовали порядок оплаты товара путем предоставления отсрочки в 60 календарных дней с даты вывоза последней партии, вывоз товара партиями в срок не позднее 30.06.2015, выставление поставщиком покупателю в случае невывоза товара в установленный срок расходов на хранение товара в размере 847 рублей 46 копеек в месяц.

В уведомлении от 12.10.2018 N 063/220 Завод сообщил Обществу о необходимости в течение семи рабочих дней вывоза хромитового песка в связи с превышением предельно допустимой концентрации ди Хром (III) в воздухе помещения, на хранении в котором он находился. Завод представил контрамарки от 10.12.2018 и 11.12.2018 о вывозе хромитового песка весом 82 тонн на полигон.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 27.03.2017 возбудил производство по делу о признании Общества несостоятельным (банкротом); решением от 17.04.2017 признал Общество несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Бульбова Павла Александровича; определением от 29.03.2018 освободил Бульбова П.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника и утвердил конкурсным управляющим Степанова Э.В.

Посчитав, что договор поставки от 24.03.2015 N 2015-9888 носит мнимый характер и заключен при злоупотреблении сторонами правом, направленном на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Степанов Э.В. оспорил законность данной сделки на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора поставки может свидетельствовать совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью создания у должника перед кредитором искусственной задолженности по оплате товара во исполнение мнимой сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Правовой целью договора поставки является передача поставщиком-продавцом покупателю в обусловленный срок товара и уплата последним определенной цены за полученный товар (статьи 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении спора суды двух инстанций исходили из того, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о реальной поставке Заводом и принятии Обществом хромитового песка.

Суды приняли во внимание, что основным видом деятельности Общества являлась оптовая торговля прочими машинами, оборудованием и принадлежностями; ранее должник не осуществлял закупку хромитового песка; в свою очередь Завод использовал данную продукцию исключительно для собственных нужд в литейном производстве, не в целях продажи; на момент совершения спорной сделки Общество обладало признаками неплатежеспособности: имело непогашенную задолженность в значительном размере перед иными кредиторами; активов должника недостаточно для погашения требований кредиторов, в том числе третьей очереди.

Сложившиеся между Заводом и Обществом отношения, общность экономических интересов, факт регистрации их по одному юридическому адресу позволили судам прийти к выводу о фактической аффилированности сторон спорной сделки, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии заинтересованности кредитора по отношению к должнику не учитывает, что установление в деле о банкротстве факта общности экономических интересов кредитора и должника допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Для аффилированных (фактически аффилированных) по отношению к должнику кредиторов применяется повышенный стандарт доказывания, при котором необходимо учитывать фактические обстоятельства взаимоотношений сторон, исследовать первичную документацию.

Кредитор, как фактически заинтересованное (аффилированное) по отношению к должнику лицо, не мог не знать о его финансовом состоянии, о наличии у Общества кредиторской задолженности в значительном размере, о прекращении исполнения обязательств перед контрагентами и, как следствие, о признаках его неплатежеспособности на дату заключения договора поставки.

Оценив договор поставки от 24.03.2015 N 2015-9888 на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что подлинная воля сторон сделки не была направлена на установление соответствующих ей правоотношений, спорный договор заключен без цели его реального исполнения, в материалы дела не представлено доказательств реальности передачи покупателю предусмотренного в договоре товара. Спорная сделка имеет признаки мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующие ей правовые последствия, при злоупотреблении сторонами правом.

В результате совершения оспоренной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в необоснованном увеличении кредиторской задолженности должника, влекущем соответствующее уменьшение его активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора поставки от 24.03.2015 N 2015-9888 недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом нарушение участниками гражданского оборота при совершении сделок статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания таких сделок недействительными.

Суд округа признал несостоятельным довод заявителя кассационной жалобы о преюдициальном значении для настоящего спора определения арбитражного суда от 26.09.2017 о включении основанных на спорном договоре поставки требований Завода в реестр требований кредиторов Общества, поскольку принятие судом определения о включении в реестр требований кредиторов должника требования, основанного на заключенной с должником сделке, не содержат выводов, касающихся действительности данной сделки и не исключает возможности дальнейшего оспаривания такой сделки в установленном законом порядке при наличии к тому соответствующих оснований.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 по делу N А79-2615/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский завод промышленного литья" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.П. Прыткова