Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июня 2020 г. N Ф01-10274/20 по делу N А82-7869/2019

Нижний Новгород

11 июня 2020 г.

Дело N А82-7869/2019

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "ЖЗ-Альянс"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.08.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019

по делу N А82-7869/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЖЗ-Альянс"

(ИНН: 7720438055, ОГРН: 1187746707576)

к индивидуальному предпринимателю

Зимникову Владимиру Александровичу

(ИНН: 772796887288, ОГРНИП: 318762700076569),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "АгроГруппДПол",

о признании недействительными договоров,

о применении последствий недействительности сделок,

о взыскании упущенной выгоды

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЖЗ-Альянс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Зимникову Владимиру Александровичу (далее - Предприниматель) о признании недействительными договора купли-продажи от 28.12.2018 N 2812/2018 и договора возложения обязательств на третье лицо от 28.12.2018 N 1; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу истца 895 864 рублей, а так же о взыскании 280 000 рублей упущенной выгоды.

Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что указанные договоры купли-продажи подписаны неуполномоченным лицом, являются крупными сделками, совершенными в отсутствие решения общего собрания участников Общества и по заниженной цене, что повлекло ущерб для Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АгроГруппДПол" (далее - ООО "АгроГруппДПол").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 27.08.2019, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019, отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительным, поскольку ответчик представил решения собрания учредителей Общества от 21.12.2018 и 26.12.2018 об одобрении сделок, а также подтвердил их правомерность и экономическую обоснованность.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя в деле отсутствуют доказательством одобрения крупной сделки участниками Общества, поскольку форма и содержание представленного ответчиком протокола собрания участников Общества не соответствует требованиям Закона N 14-ФЗ; нет документов подтверждающих подготовку и проведение общего собрания участников Общества; договор купли-продажи от 28.12.2018 является крупной сделкой, заключенной без одобрения участниками Общества; сделки совершены неуполномоченным лицом, так как приказом от 21.12.2018 N 2112/28-2 аннулирован приказ, наделяющий Зимникова В.А. правом подписи за генерального директора Общества; цена отчужденного товара Обществом является заниженной.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 10 часов 30 минут 11.06.2020 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.04.2020).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "АгроГруппДПол" (продавец) и ООО "ЖЗ-Альянс" (покупатель) заключили договор купли-продажи товара N 02/08/18-ЭКСП, по которому продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить сельскохозяйственную технику и запчасти в количестве и по цене согласно счетов-фактур, которые являются неотъемлемой частью контракта.

Во исполнение условий контракта ООО "ЖЗ-Альянс" получило товаров на общую сумму 2 490 371 рублей, в свою очередь исполнив обязательств лишь частично. Задолженность за поставленный товар составила 1 134 103 рубля 80 копеек.

Общество (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор от 28.12.2018 N 2812/2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю товар в ассортименте и в количестве, установленных договором, а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму (цену) (пункт 1.1).

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю товар по товарной накладной от 28.12.2018 N 35 на общую сумму 567 704 рубля 18 копеек. Расчеты за поставленные товары не произведены.

Общество (должник по обязательству с ООО "АгроГруппДПол"), в лице коммерческого директора Зимникова В.А., и Предприниматель (третье лицо) заключили договор возложения обязательств на третье лицо от 28.12.2018 N 1, по условиям которого должник возлагает на третье лицо, а третье лицо принимает на себя часть обязательств по оплате за товар, отгруженный по контракту от 02.08.2018 N 02/08/18-ЭКСП, заключенному между должником и ООО "АгроГруппДПол" на сумму 567 704 рубля 18 копеек (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга, указанного в пункте 1 договора должник обязуется освободить третье лицо от обязанности уплатить сумму 567 704 рубля 18 копеек по договору от 28.12.2018 N 2812/2018, заключенного между должником и третьим лицом.

ООО "АгроГруппДПол" приняло исполнение за должника третьим лицом по платежному поручению от 28.12.2018 N 1, в назначении платежа содержалось указание на погашение по договору о возложении обязательства на третье лицо.

Таким образом, в результате совершения ряда последовательных сделок ИП Зимников В.А. не только получил от Общества товар на сумму 567 704 рубля 18 копеек, но и фактически оплатил его путем исполнения за Общество обязательства перед ООО "АгроГруппДПол" по договору купли-продажи товара N 02/08/18-ЭКСП на аналогичную сумму.

Полагая сделки между Обществом и ИП Зимниковым В.А. недействительными, ООО "ЖЗ-Альянс" обратилось в суд с соответствующими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника. При этом нормы об оспаривании крупных сделок являются частным случаем статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляют собой гарантию неотъемлемого права участников (акционеров) участвовать в принятии решения по вопросу о совершении сделок, которые влекут или могут повлечь, например, изменение или прекращение деятельности общества, в том числе и продажу бизнеса.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что оспоренные сделки являются действительными, так как соответствуют требованиям статьи 46 Закона N 14-ФЗ, поскольку в подтверждение факта одобрения крупной сделки Предприниматель представил копии решений собрания участников Общества от 21.12.2018 и 26.12.2018. При этом суд критически отнесся к позиции истца по делу, указавшего, что поименованные решения собраний участников ООО "ЖЗ-Альянс" оформлены ненадлежащим образом. Суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что наличие формальных недостатков в оформлении документов не может свидетельствовать о расхождении воли и волеизъявления участников Общества, подписавших данные решения.

Довод Общества о подписании сделок со стороны Общества неуполномоченным лицом был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и правомерно отклонен за недоказанностью увольнения Зимникова В.А. и отзыва у него доворенности.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не допустили.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.08.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу N А82-7869/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖЗ-Альянс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов