Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июня 2020 г. N Ф01-9824/20 по делу N А29-8401/2019

Нижний Новгород

18 июня 2020 г.

Дело N А29-8401/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.06.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от третьего лица: Муджикова О.Н. (доверенность от 14.08.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шарпило Сергея Анатольевича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.11.2019 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А29-8401/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми" (ИНН: 1106014140, ОГРН: 1021100895760) о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми от 20.03.2019 N 2191121075627, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "ГСИ ВНЗМ-К" Шарпило Сергей Анатольевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Коми" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Коми") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (далее - Инспекция, регистрирующий орган) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ГСИ ВНЗМ-К" (далее - ООО "ГСИ ВНЗМ-К", Общество) от 20.03.2019 N 2191121075627 и об обязании Инспекции исключить указанную запись из ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен председатель ликвидационной комиссии ООО "ГСИ ВНЗМ-К" Шарпило Сергей Анатольевич (далее - Шарпило С.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.11.2019 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Шарпило С.А. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили статьи 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, установленный законодательством порядок ликвидации Общества соблюден; в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, возражений относительно предстоящей ликвидации ООО "ГСИ ВНЗМ-К" не поступало. Промежуточный ликвидационный баланс Общества был составлен до обращения ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" в арбитражный суд с иском о взыскании штрафа.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе.

Инспекция в отзыве отклонила доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 24.04.2020, затем до 16.06.2020.

В судебном заседании, проведенном 16.06.2020, представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Инспекция направила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" отзыв на кассационную жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ГСИ ВНЗМ-К" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 28.06.2013.

Единственный участник Общества 23.04.2018 принял решение о добровольной ликвидации юридического лица; руководителем ликвидационной комиссии назначен Шарпило С.А.

В Инспекцию 25.04.2018 поступило уведомление по форме N Р15001 о принятии решения о ликвидации Общества.

Регистрационный орган 28.04.2018 принял решение N 2651А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Сообщение о ликвидации ООО "ГСИ ВНЗМ-К" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 16.05.2018 N 19 (684). В сообщении указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента публикации сообщения по адресу: 169710, Республика Коми, город Усинск, улица Северная, дом 28/2, а/я 209, телефон (82144) 24561, e-mail: vnzmk@mail.ru.

Единственный участник Общества 17.12.2018 принял решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; в регистрирующий орган направлено уведомление по форме N Р15001 с промежуточным ликвидационным балансом и решением от 17.12.2018.

На основании представленных документов Инспекция 29.12.2018 внесла в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" 28.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу о взыскании 3 978 511 рублей 59 копеек штрафа, 5 368 421 рубля пеней, начисленных за период с 26.04.2016 по 22.09.2017 по договору генерального подряда от 08.10.2013 N 13Y1933, а также расходов по уплате государственной пошлины. К исковому заявлению Общество приложило претензию от 27.09.2017 N 11-01-03-30067 об уплате неустойки по договору генерального подряда от 08.10.2013 N 13Y1933, полученную ООО "ГСИ ВНЗМ-К" 11.10.2017.

Определением суда от 04.02.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело N А29-864/2019, назначено предварительное судебное заседание на 27.02.2019.

В материалы дела N А29-864/2019 25.02.2019 от Общества поступили отзыв на исковое заявление и ходатайство об отложении судебного разбирательства, подписанные представителем по доверенности от 21.02.2019 N 1 Шпак П.Ю. Доверенность от 21.02.2019 N 1 подписана председателем ликвидационной комиссии Шарпило С.А.

Единственным участником Общества 12.03.2019 принято решение об утверждении ликвидационного баланса юридического лица. Ликвидационный баланс ООО "ГСИ ВНЗМ-К" не содержал сведений о предъявленных кредиторами требованиях к ликвидируемому юридическому лицу.

В регистрирующий орган 13.03.2019 поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001 с приложением решения единственного участника Общества от 12.03.2019, ликвидационного баланса и документа об уплате государственной пошлины.

Рассмотрев представленные документы, Инспекция приняла решение от 20.03.2019 N 1682А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2191121075627.

Посчитав, что у Инспекции отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 65, 71, 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу, что ликвидация ООО "ГСИ ВНЗМ-К" произведена на основании ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения о кредиторской задолженности ликвидируемой организации, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, представление заявления, содержащего недостоверные сведения, равно как и представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что ликвидационный баланс Общества, предъявленный в Инспекцию 13.03.2019 вместе с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, не содержал сведений о предъявленных кредиторами требованиях к ликвидируемому юридическому лицу.

Вместе с тем, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что на момент подачи заявления о ликвидации Общество располагало сведениями о наличии у ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" претензий по задолженности, основанной на договоре генерального подряда от 08.10.2013 N 13Y1933, и возбуждении Арбитражным судом Республики Коми дела N А29-864/2019 о взыскании неустойки и пеней. Ликвидатор ООО "ГСИ ВНЗМ-К" не уведомил ООО "ЛУКОЙЛ-Коми о ликвидации юридического лица, тем самым нарушив пункт 1 статьи 63 ГК РФ. Представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений об обязательствах Общества перед ООО "ЛУКОЙЛ-Коми".

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что при наличии неразрешенного судебного спора о взыскании с Общества в пользу ООО "ЛУКОЙЛ-Коми" денежных средств сведения об отсутствии у ликвидируемого лица денежных обязательств перед кредиторами, отраженные в ликвидационном балансе, не могут считаться достоверными, в связи с чем государственная регистрация ликвидации ООО "ГСИ ВНЗМ-К" произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы ООО "ЛУКОЙЛ-Коми".

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов обеих инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают сделанные судами выводы и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы в сумме 150 рублей, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1350 рублей на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату из федерального бюджета лицу, ее уплатившему.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 07.11.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А29-8401/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Шарпило Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Возвратить Муджикову Очиру Николаевичу из федерального бюджета 1350 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной за Шарпило Сергея Анатольевича по чеку-ордеру от 04.02.2020 (операция N 615).

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова