Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2020 г. N Ф01-11264/20 по делу N А82-17123/2019

Нижний Новгород

06 июля 2020 г.

Дело N А82-17123/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителя

от истцов и ОАО "Торговый дом "Эстет":

Пушкиной М.С. (доверенности от 19.02.2018, 06.05.2019 и 10.10.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Серебренникова Евгения Павловича

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020

по делу N А82-17123/2019 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Коржевой Ольги Владимировны,

Тороповой Анны Сергеевны,

действующих от имени открытого акционерного общества "Торговый дом "Эстет"

(ИНН: 7606047433, ОГРН: 1037600808080)

к Серебренникову Евгению Павловичу

(ИНН: 760401031677, ОГРН: 316762700050724)

о признании сделки недействительной

и установил:

Коржева Ольга Владимировна и Торопова Анна Сергеевна, обратились с исковым заявлением в интересах открытого акционерного общества "Торговый дом "Эстет" (далее - Общество) в Арбитражный суд Ярославской области к Серебренникову Евгению Павловичу о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 26.07.2019 N 1/19, заключенного Обществом и Серебренниковым Евгением Павловичем.

Исковое требование основано на статьях 78, 79, 81 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208), и мотивировано нарушением порядка одобрения спорной сделки, которая является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 18.11.2019 отказал в удовлетворении иска, не усмотрев правовых оснований для признания спорной сделки недействительной.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.03.2020 удовлетворил заявленный иск, признав спорную сделку недействительной применительно к требованиям статей 79 и 84 Закона об акционерных обществах.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд второй инстанции необоснованно усмотрел правовые основания для удовлетворения заявленного иска, поскольку дал ненадлежащую квалификацию спорной сделки в качестве крупной; выводы суда об убыточности спорной сделки и ее выходе за пределы не соответствует представленной в материалы дела доказательственной базе.

В судебном заседании представители истцов отклонили доводы кассационной жалобы и попросили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истцов, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г. Ярославля 07.08.2003.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 26.07.2019, выданной ООО "Реестр-РН", Коржева Ольга Владимировна, Торопова Анна Сергеевна являются акционерами Общества, Коржевой Ольге Владимировне принадлежит 483 940 обыкновенных акций и 84 650 привилегированных акций, Тороповой Анне Сергеевне принадлежит 483 940 обыкновенных акций и 84 649 привилегированных акций.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), выданной по состоянию на 03.09.2019, генеральным директором Общества являлся Серебренников Александр Евгеньевич, соответствующая запись о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, внесена в ЕГРЮЛ 31.05.2019.

Общество (продавец) и Серебренников Евгений Павлович (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 26.07.2019 N 1/19.

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить продавцу нежилые помещения площадью 590,4 кв.м, 494,6 кв.м, 342,9 кв.м, всего 1 427,9 кв.м, расположенные по адресу: г. Ярославль, ул. Чкалова, д. 2 (далее по тексту также - спорные помещения, недвижимое имущество).

Цена проданных помещений составила 59 134 500 рублей (пункт 2.1 договора).

В пункте 2.2 договора предусмотрено, что в течение 7 рабочих дней с момента подписания договора и акта приема-передачи помещений покупатель уплачивает 400 000 рублей; в течение 3 месяцев после проведения процедуры регистрации перехода права собственности покупатель уплачивает 3 600 000 рублей; оставшаяся сумма подлежит уплате в срок до 01.08.2029, причем каждый год, считая со дня подписания договора, покупатель обязан оплачивать не менее 10 % покупной цены имущества, оставшейся неуплаченной.

Спорные помещения переданы покупателю по акту приема-передачи от 26.07.2019. Регистрация права собственности ответчика и ипотеки в силу закона в пользу Общества зарегистрированы в установленном порядке.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на 26.07.2019, Серебренников А.Е. являлся владельцем 540 404 обыкновенных акций Общества, Серебренников Е.П. - владельцем 64 726 привилегированных акций.

На момент совершения сделки Серебренников Е.П. также являлся членом совета директоров Общества.

Посчитав, что договор купли-продажи нежилого помещения от 26.07.2019 N 1/19 является для общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен от имени Общества директором с нарушением установленного порядка совершения Обществом указанных сделок, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из материалов дела видно, что настоящий иск предъявлен истцами в интересах ОАО "Торговый дом "Эстет".

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с правовой позицией высшей инстанции, приведенной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного.

Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом, как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Суд установил, что по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов Общества составляла 5 069 000,00 рублей, а балансовая стоимость спорных помещений - 633 525,00 рублей. Спорная сделка связана с отчуждением имущества на сумму 59 134 500,00 рулей, что составило белее 25% балансовой стоимости активов Общества (количественный критерий); кроме того, она выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности (качественный критерий).

Суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка является для Общества крупной по совокупности как количественного, так и качественного критериев, поэтому ее совершение должно осуществляться Обществом с соблюдением установленного для совершения крупной сделки порядка получения согласия органа управления.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В пункте 13.4 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров отнесены вопросы принятия решения об одобрении крупной сделки в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Согласно пункту 16 Постановления N 27 принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

Цена отчуждаемых помещений превышает балансовую стоимость всех активов Общества, между тем, доказательств получения генеральным директором в установленном порядке согласия на заключение договора не представлено, равно как не представлены доказательства последующего одобрения совершенной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Ответчик, выступающий стороной сделки и являющийся акционером Общества, а также членом Совета директоров не мог не располагать сведениями о том, что спорный договор для Общества являлся крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия), а также об отсутствии согласия на ее совершение на момент заключения договора.

Оснований, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной, судом апелляционной инстанции не установлено (пункт 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности, применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления N 27 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Суд установил, что стороной оспариваемого договора (покупатель) выступает Серебренников Е.П., который в свою очередь являлся членом Совета директоров Общества, а также приходится отцом Серебренникову А.Е., занимавшего должность генерального директора, поэтому пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор относится к сделкам Общества, в совершении которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа и члена Совета директоров.

По общим правилам сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если иной срок не установлен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 83 названного Закона на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В соответствии с пунктами 13.4 и 14.1.3 Устава Общества принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью (статья 83 Закона об акционерных обществах) относится к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров в случаях, предусмотренных положениями законодательства.

В силу разъяснений, данных в пункте 17 Постановления N 27, в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения спорного договора наличие заинтересованности в совершении сделки генерального директора и члена совета директоров являлось очевидным, однако, доказательства извещения членов совета директоров в порядке, установленном статьей 81 Закона об акционерных обществах, о сделке в материалы дела не представлены.

По смыслу положений пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Согласно разъяснениям высшей инстанции, приведенным в пункте 27 Постановления N 27, по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах содержащаяся в ней презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Как ранее было отмечено судом апелляционной инстанции, стороны договора были осведомлены о наличии заинтересованности генерального директора, приходящегося сыном Серебренникову Е.П., а также заинтересованности Серебренникова Е.П., поскольку последний выступал стороной сделки и являлся акционером и членом совета директоров Общества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства получения согласия общего собрания акционеров на заключение оспариваемого договора или последующее одобрение сделки, а так же доказательства созыва и проведения общего собрания акционеров по указанному вопросу.

Из материалов дела видно, что Коржева О.В. обратилась к Обществу с требованием о предоставлении сведений о совершенных за период с 01.01 по 15.08.2019 сделках по отчуждению недвижимого имущества с указанием существенных условий, а также крупных сделок и сделок с заинтересованностью с представлением информации о получении согласия на из совершение или последующего одобрения. Указанное требование получено Обществом 16.08.2019.

Общество не представило по требованию Коржевой О.В. информацию в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 84 об акционерных обществах (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют).

Отсутствие в требовании информации о конкретной сделке и ссылка на положения статьи 91 указанного закона не свидетельствуют об отсутствии у Общества обязанности предоставления истцу сведений о спорной сделке, совершенной в отсутствие согласия на ее совершение, по запросу о предоставлении сведений о подобных сделках.

Из представленных истцами суду пояснений следует, что конкретная информация по спорной сделке в распоряжении последних отсутствовала, поэтому суд пришел к правильному выводу о том, что Общество нарушило обязанность, предусмотренную в пункте 1.1. статьи 81 Закона об АО.

Как следует из представленных в дело доказательств, информация о спорной сделке не была доведена генеральным директором до органов управления Обществом до момента заключения договора, в этой связи, непредставление по требованию Коржевой О.В. информации об оспариваемой сделке является нарушением прав акционера на получение информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность и презюмирует совершение сделки в ущерб интересам Общества.

Иной подход суда первой инстанции предоставляет недобросовестной стороне выгоды от ее недобросовестного поведения, что не допускается законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были представлены доказательства как соблюдения Обществом правил совершения оспариваемой сделки с заинтересованностью, равно как не представлены доказательства, опровергающие доводы истцов о причинении ущерба Обществу оспариваемой сделкой.

Оценив представленную в материалы дела доказательственную базу суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о причинении Обществу ущерба в результате совершения оспариваемой сделки ( указанный договор, является для Общества убыточным, поскольку предусмотрена продажа имущества в кредит с рассрочкой платежа до 01.08.2029, доказательств оплаты в дело не представлено. Общество не получив полной стоимости недвижимого имущества, лишилось возможности извлекать из спорных помещений доходы, при этом доказательств какой-либо необходимости отчуждения Обществом доходного актива в материалы дела не представлены).

В связи с тем, что оспариваемая сделка является для Общества крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью и совершена в ущерб интересам Общества суд второй инстанции обоснованно признал ее недействительной в соответствии с требованиями пункта 6 статьи 79 и абзацем 2 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

Доводы заявителя об обратном направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Суд кассационной инстанции не принял во внимание доводы заявителя о неправильной квалификации судом спорной сделки в качестве крупной и совершенной с заинтересованностью, как основанные на неправильном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу N А82-17123/2019 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Серебренникова Евгения Павловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова