Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 июля 2020 г. N Ф01-11261/20 по делу N А11-895/2019

Нижний Новгород

03 июля 2020 г.

Дело N А11-895/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.07.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителя от Лебедева Данилы Валентиновича:

Хасанова М.И. (доверенность от 18.12.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Лебедева Данилы Валентиновича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.11.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020

по делу N А11-895/2019,

по иску Лебедева Данилы Валентиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный оператор

общественного транспорта"

(ИНН: 3329077796, ОГРН: 1143340004081)

о признании предварительного договора купли-продажи от 19.10.2017

основным договором купли-продажи;

о взыскании суммы 125 000 000 рублей;

о понуждении принять долю в размере 45,01% в уставном капитале ООО "АДМ";

о взыскании 20 000 рублей судебной неустойки за каждый день нарушения срока после истечения добровольного срока для исполнения судебного акта в случае неисполнения судебного акта в части принятия доли в размере 45,01% в уставном капитале ООО "АДМ" в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Национальный оператор общественного транспорта"

к Лебедеву Даниле Валентиновичу о взыскании 175 000 000 рублей

(суммы обеспечительного платежа), 13 763 869 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2017 по 18.01.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму обеспечительного платежа с 19.01.2019 по день фактического исполнения обязательства,

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "АДМ",

Спириков Алексей Константинович, Симонян Ирена Кареновна,

публичное акционерное общество "Восточный экспресс банк",

и установил:

Лебедев Данила Валентинович обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Владимирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Национальный оператор общественного транспорта" (далее - ООО "Национальный оператор общественного транспорта") о признании предварительного договора купли-продажи доли в размере 45,01 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АДМ" (далее - ООО "АДМ") от 19.10.2017, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "НООТ" (далее - ООО "НООТ") и Лебедевым Д.В., основным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АДМ"; о взыскании с ООО "НООТ" денежных средств в размере 125 000 000 рублей в счет оплаты проданной доли в уставном капитале ООО "АДМ"; о понуждении ООО "НООТ" принять долю в размере 45,01 % в уставном капитале ООО "АДМ"; о взыскании с ООО "НООТ" 20 000 рублей за каждый день нарушения срока после истечения добровольного срока для исполнения судебного акта в случае неисполнения судебного акта в части принятия доли в размере 45,01 % в уставном капитале ООО "АДМ" в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу.

Исковые требования основаны на статьях 429 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием правовых оснований для признания спорного предварительного договора основным, взыскания с ответчика денежных средств в счет оплаты проданной доли в уставном капитале ООО "АДМ", а так же обязания ответчика принять проданную долю.

ООО "НООТ" обратилось со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Владимирской области к Лебедеву Д.В. о взыскании 175 000 000 рублей суммы обеспечительного платежа, 13 763 869 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.12.2017 по 18.01.2019, и далее с 19.01.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Встречный иск заявлен со ссылками на статьи 329, 381.1, 395, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснован неправомерным удержанием истцом обеспечительного платежа в сумме 175 000 000 рублей, перечисленного ответчиком в счет исполнения обязательств по предварительному договору от 19.10.2017 платежными поручениями от 20.10.2017 N 1903, от 23.10.2017 N 1916, от 08.11.2017 N 2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со статьей привлечены ООО "АДМ", Спириков А.К., Симонян И.К. и публичное акционерное общество "Восточный экспресс банк" (далее - ПАО "Восточный экспресс банк").

Арбитражный суд Владимирской области решением от 27.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020, отказал в удовлетворении основного иска и удовлетворил встречный иск.

Руководствуясь статьями 307, 395, 429, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о прекращении обязательств сторон в рамках предварительного договора, поэтому счел безосновательным удержание ответчиком обеспечительного платежа, полученного истцом.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лебедев Д.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд необоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения иска, заявленного Лебедевым Д.В., поскольку не дал надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе (неправильно истолковал условия спорного договора) и ошибочно квалифицировал договор от 19.10.2017, заключенный сторонами, в качестве предварительного договора, а перечисленные ответчиком в адрес истца денежные средства, как обеспечительный платеж.

Лебедев сослался на неверное применение судом к спорным правоотношениям статей 381.1 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что спорный платеж представляет собой задаток, обеспечивающий исполнение обязательства по заключению основного договора (статья 380 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства иные участники процесса не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя Лебедева Д.В., окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "АДМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2007 инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира за основным государственным регистрационным номером 1073326000098.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.02.2019 участниками ООО "АДМ" являются ПАО "Восточный экспресс банк" (с 02.10.2007) с долей в уставном капитале 4,99 % или 249 500 руб., Лебедев Д.В. (с 11.05.2016) с долей в уставном капитале 45,01 % или 2 250 500 руб., Спириков А.К. (с 28.01.2019) с долей в уставном капитале 25 % или 1 250 000 руб. и Симонян И.К. (с 28.01.2019) с долей уставном капитале 25 % или 1 250 000 руб.

Лебедев Д.В. (продавец) и ООО "НООТ" (покупатель) заключили предварительный договор от 19.10.2017, по условиям которого стороны намеревались заключить 25.12.2017 договор купли-продажи доли в размере 45,01 % уставном капитале ООО "АДМ", принадлежащей Лебедеву Д.В. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АДМ", удостоверенного 29.04.2016 нотариусом г.Москвы Давыдовой Е.П. по реестру за N 4-782, договора купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверенного 10.06.2016 нотариусом г.Москвы Ханиной Т.А. по реестру за N 1-1544 (пункт 1 договора).

В пункте 3 договора стороны согласовали, что договор купли-продажи будет заключен на следующих условиях: форма договора - нотариальное удостоверение; продажная цена указанной доли в размере 45,01 % будет составлять 300 000 000 рублей (подпункты 3.1, 3.2 договора). Оплата стоимости, определенной в подпункте 3.2 договора, осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств на лицевой счет продавца либо путем передачи наличных денежных средств в следующем порядке: денежная сумма 250 000 000 рублей в течение десяти дней с момента заключения настоящего предварительного договора и является обеспечительным платежом, который засчитывается в счет оплаты стоимости доли по основному договору при условии, что на момент подписания основного договора отчуждаемая доля в размере 45,01 % в уставном капитале ООО "АДМ" не должна быть заложена, в споре, под запрещением, арестом не состоять, правами третьих лиц не быть обременена; денежная сумма в размере 50 000 000 рублей в течение 60 дней с момента заключения основного договора, при этом у продавца возникает право залога в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае незаключения основного договора в срок, установленный пунктом 1 настоящего договора, обеспечительный платеж подлежит возврату продавцом в течение 3 дней с даты незаключения основного договора по реквизитам покупателя (пункт 3.3 договора).

В пункте 5 договора установлено, что при наступлении всех вышеуказанных условий и выполнении всех обязательств в случае уклонения одной из сторон от заключения договора купли-продажи, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Сторона, обращающаяся в суд для понуждения к заключению договора, должна предварительно в течение одного месяца направить другой стороне предложение заключить этот договор.

Предварительный договор от 19.12.2017 удостоверен нотариусом г.Москвы Ханиной Т.А. и зарегистрирован в реестре за N 2-2234.

Платежными поручениями от 20.10 N 1903, 23.10 N 1916, 08.112017 N 2021 ООО "НООТ" перечислило Лебедеву Д.В. денежные средства в общей сумме 175 000 000 рублей с указанием графе "назначение платежа": оплата по предварительному договору от 19.12.2017.

В письмах от 10.05 N 52 и 14.06.2018 N 66 ООО "НООТ" предложило Лебедеву Д.В. возвратить обеспечительный платеж в сумме 175 000 000 рублей в связи с тем, что основной договор купли-продажи доли сторонами не заключен.

Истец в письмах от 21.05 и 18.12.2018 отказался от возврата обеспечительного платежа, предложил оплатить оставшуюся цену по договору и принять долю. Кроме того, с письмом от 18.12.2018 истец направил в адрес ответчика бухгалтерскую и иную документацию в отношении ООО "АДМ".

Посчитав, что ответчик неправомерно уклоняется от оплаты по договору от 19.12.2017 и принятия доли в уставном капитале ООО "АДМ", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Указав на неправомерное удержание истцом обеспечительного платежа после прекращения действия предварительного договора от 19.12.2017, ответчик обратился в суд со встречным иском.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 2 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В статье 429 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

При этом предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора и должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункты 2 и 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В пункте 2 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае не наступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Предварительный договор, согласно приведенным нормам права, является не реальной сделкой, а лишь намерением сторон заключить такую сделку впоследствии, он не порождает у сторон иных обязательств, кроме обязанности заключить основной договор. Заключение предварительного договора призвано обеспечить длительность и стабильность договорных отношений.

Из заключенного сторонами предварительного договора от 19.10.2017 усматривается, что Лебедев Д.В. и ООО "НООТ" обязались заключить договор купли-продажи доли в размере 45,01 % в уставном капитале ООО "АДМ" и уплатить за нее цену, предусмотренную в договоре.

Согласно пункту 3.2 договора цена приобретения названной доли составила 300 000 000 рублей.

Из материалов дела видно, что стороны приняли на себя обязательство по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АДМ" в срок до 25.12.2017.

В соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд осуществил толкование условия договора от 19.10.2017 и пришел к выводу о том, что между сторонами не сложились фактические правоотношения по поводу купли-продажи будущей вещи с условием о предварительной оплате, поскольку стороны не пришли к соответствующему соглашению, поэтому суд обоснованно квалифицировал указанный договор как предварительный.

Суд верно отметил, что условия предварительного договора относительно оплаты доли и обеспечительного платежа сформулированы предельно ясно и не дают возможности их иного толкования. Внесенная ответчиком сумма определена сторонами как обеспечительный платеж, который в дальнейшем подлежит зачислению в счет оплаты по основному договору купли-продажи доли или возврату в случае незаключения договора купли-продажи в установленный срок, а не как оплата по основному договору за долю в уставном капитале.

Суд установил, что в срок, предусмотренный предварительным договором от 19.12.2017, основной договор не был заключен.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства уклонения ответчика от заключения основного договора в материалы дела не представлены, как и полной оплаты стоимости доли, подлежащей продаже.

В пункте 3.3 предварительного договора стороны прямо предусмотрели, что в случае незаключения основного договора обеспечительный платеж подлежит возврату в течение 3 дней с даты незаключения основного договора

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил представленную в материалы дела доказательственную базу и пришел к верному выводу о прекращении обязательств сторон по предварительному договору об отсутствии у истца правовых оснований для удержания обеспечительного платежа, поэтому обоснованно удовлетворил встречный иск, взыскав с истца 175 000 000 рублей обеспечительного платежа в качестве неосновательного обогащения и проценты применительно к требованиям статей 395, 1102 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о том, что суд неверно квалифицировал спорный договор и перечисленную по нему ответчиком денежную сумму суд округа не принял во внимание, как направленный на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Суд кассационной инстанции отклонил ссылки заявителя на неверное применение судом к спорным правоотношениям статей 381.1 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменение статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, как основанную на неправильном понимании сути спорных правоотношений и правовых норм, подлежащих применению к ним.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020 по делу N А11-895/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Лебедева Данилы Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова