Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 июля 2020 г. N Ф01-10978/20 по делу N А43-25586/2019

Нижний Новгород

10 июля 2020 г.

Дело N А43-25586/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2020.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Ковригиной М.В. (доверенность от 01.01.2020 N 9),

от ответчика: Скворцова А.С. (доверенность от 06.05.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.10.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А43-25586/2019

по иску акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания" (ИНН: 5260267654, ОГРН: 1095260013793)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балахнинская коммунальная компания" (ИНН: 5244030591, ОГРН: 1025203031831) и Капустину Андрею Евгеньевичу

о признании сделки недействительной

и установил:

акционерное общество "Нижегородская областная коммунальная компания" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балахнинская коммунальная компания" (далее - Компания) и Капустину Андрею Евгеньевичу о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 2/2.

Исковое требование основано на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и статьях 10, 173.1, 174 и 170 (часть 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано заключением крупной для Компании сделки с нарушением порядка ее одобрения; в результате исполнения договора Обществу и Компании причинены убытки. Кроме того, по мнению истца, сделка является притворной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенной в целях избежания необходимости при заключении договора соблюдения порядка, установленного Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ); договор заключен аффилированными лицами в преддверии банкротства Компании; имущество реализовано по завышенной цене; экономическая целесообразность для заключения договора отсутствовала, поскольку у Компании отсутствовала финансовая возможность оплатить приобретенное имущество.

Арбитражного суда Нижегородской области решением от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с названными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы настаивает на наличие сговора между ответчика при заключении спорной сделки аффилированными лицами в преддверии банкротства Компании с целью причинения ущерба истцу; у Компании отсутствовала финансовая возможность оплатить приобретенное имущество; обоснованность приобретения спорного имущества отсутствовала; имущество реализовано по завышенной цене; ходатайство о назначении судебной экспертизы необоснованно отклонено.

Определением от 16.06.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы перенесено до 10 часов 00 минут 03.07.2020 применительно к статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду принятого Указа Президента Российской Федерации от 01.06.2020 N 354 "Об определении даты проведения общероссийского голосования по вопросу одобрения изменений в Конституцию Российской Федерации".

Определением от 30.06.2020 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном составе, рассматривающем кассационную жалобу, произведена замена судьи Голубевой О.Н. ввиду ее болезни на судью Павлова В.Ю. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить вынесенные решение и постановление.

Представитель Компании в судебном заседании и представитель Капустина А.Е. в отзыве на кассационную жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Капустин А.Е., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей Общества и Компании, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Компания зарегистрирована в качестве юридического лица 12.12.2016.

Общество является единственным участником Компании с долей в уставном капитале юридического лица равной 100 процентов.

Компания в лице директора Серова М.Л. (покупатель) и Капустин А.Е. (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2017 N 2/2, по условиям которого Компания приобрела сооружение трубопровода горячего водоснабжения, назначение: транспортировка теплофикационной воды, протяженностью 1998 погонных метров, инвентаризационный номер 17104, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Балахна, улицы ЦКК, Д. Бедного, проспект Революции, условный номер 52-52-05/077/2008-098.

Цена договора определена сторонами в размере 1 900 000 рублей.

Посчитав, что заключенный договор купли-продажи недвижимого имущества является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения таких сделок, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что Общество согласно решению единственного участника от 13.09.2014 одобрило покупку спорного имущества за 2 240 581 рубль (отчет об оценочной стоимости от 31.08.2017 N Н-24945/17) и приобрело по сниженной стоимости - 1 900 000 рублей, отсутствие доказательств наличия сговора (согласованности действий) или незаконного недобросовестного поведения между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу либо Компании, а также наступления неблагоприятных последствий, при этом пользование Обществом в течение продолжительного времени приобретенным имуществом на основании договора аренды от 02.10.2017, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания спорно сделки недействительной по заявленным истцом основаниям вследствие заключения.

Доводы заявителя в опровержение указанных выводов сводятся к несогласию с приведенной судами оценкой исследованных доказательств и установленных обстоятельств, которая не подлежит переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда. Суд рассмотрел заявленное ходатайство, однако не усмотрел оснований для его удовлетворения.

Иные аргументы подателя жалобы не принимаются во внимание как не подтвержденные надлежащими доказательствами в судах нижестоящих инстанций и не влияющие на законность и обоснованность выводов судом, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра состоявшихся судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2020 по делу N А43-25586/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Нижегородская областная коммунальная компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов