Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 июля 2020 г. N Ф01-11747/20 по делу N А43-37572/2019

г. Нижний Новгород

27 июля 2020 г.

Дело N А43-37572/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.07.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя от ответчика: Фурсовой О.Е., доверенность от 21.05.2019,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А43-37572/2019

по иску акционерного общества "Автоваз" (ИНН: 6320002223, ОГРН: 1026301983113)

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ИНН: 5256067349, ОГРН: 1075256002612)

о взыскании убытков

и установил:

акционерное общество "Автоваз" (далее - АО "Автоваз") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент") о взыскании 5 685 190 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Завод Автокомпонент" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению ООО "Завод Автокомпонент", наличие у истца убытков (действительного ущерба) не доказано. Документы, указанные в пункте 16.6 Специальных условий поставки, подтверждают факт некомплектной сборки, а не наличие вины ответчика. Планы сборки автомобилей по моделям и линиям сборки не представлены, в связи с чем невозможно дать оценку нарушению производственного графика покупателя. Поставщик не располагал данными о наличии у истца складских запасов и о количестве планируемых к сборке автомобилей и их комплектации. Рапорты о простое составлены по истечении суток, при этом указанные в них обстоятельства могли измениться, о чем могло быть неизвестно лицу, которое подписало рапорт. Соотношение вины сторон и иных лиц в некомплектной сборке не исследовано. Сборка комплектных автомобилей 26.09.2018 была невозможна по причине остановки сборочного конвейера из-за отсутствия детали, поставляемой иным поставщиком.

Представитель ООО "Завод Автокомпонент" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

АО "Автоваз" заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя, в отзыве на кассационную жалобу указало на отсутствие оснований для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Завод Автокомпонент" (поставщик) и АО "Автоваз" (покупатель) заключили договор поставки автокомпонентов от 20.09.2017 N 901022 (с учетом приложений, протокола разногласий (с приложениями) и протокола согласования разногласий (с приложениями) к нему), по условиям которого поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты.

Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации N 1 (приложение N 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяются соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов Автоваз от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 5.2 Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент авто-компонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru.

В пункте 6.3 Специальных условий поставки закреплено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае, если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обстоятельств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих Специальных условий поставки.

На основании пункта 16.6 Специальных условий поставки поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов.

Достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки и количества некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя; уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборки по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов; справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало простоя/некомплектной сборки автомобилей.

Возмещение убытков от простоя линии главного конвейера или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" согласно приложению N 6 к Специальным условиям поставки.

В приложении N 6 к Специальным условиям поставки стороны согласовали стоимость одной некомплектной сборки автомобиля на четвертой линии сборки СКП "Нива" в размере 7666 рублей, на пятой линии сборки СКП "Калина/Гранта" в размере 8998 рублей.

АО "Автоваз" 29.08.2018 направило поставщику заказ на сентябрь 2018 года (с учетом уточнения заказа 03.09.2018) на деталь (корпус вещевого ящика) 21213530301410, а также в период с 01.09.2018 по 26.09.2018 разместило заказы на детали (зеркало) 8450003857, 8450003858, 8450003870, 8450004305, 8450004312, 8450005107, 8450008951, 8450005953, 8450101263, 8450101264, 8450061222, 8450101508, 8450052019, 8450001808. Поставщик поставил данные детали в меньшем количестве, чем заказано покупателем, что 26.09.2018 привело к некомплектной сборке 533 автомобилей Granta и 116 автомобилей СКП Нива.

С учетом норматива стоимости одной сборки некомплектного автомобиля ущерб от недопоставки деталей на 533 автомобиля Granta составил 4 795 934 рубля, на 116 автомобилей СКП Нива - 889 256 рублей.

По факту некомплектной сборки АО "Автоваз" составило рапорт о простоях за 26.09.2018 (некомплектная сборка), о чем уведомило поставщика письмом от 27.09.2018, оформило справку о текущем отклонении от графика поставки товара на склады АО "Автоваз" за 26.09.2018 и направило в адрес ООО "Завод Автокомпонент" уведомление о риске остановки сборки автомобилей от 25.09.2018 и 26.09.2018.

Направленные покупателем претензии от 02.11.2018 с требованием возместить ущерб от некомплектной сборки автомобилей в указанном размере оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения АО "Автоваз" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 15, 307, 309, 310, 393, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для взыскания убытков, в связи с чем удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Кодекса).

В пункте 1 статьи 15 Кодекса установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что ненадлежащее исполнение ООО "Завод Автокомпонент" договорного обязательства по поставке товара в полном объеме подтверждено заказами, товарными накладными поставщика и не оспаривается ответчиком.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что ООО "Завод Автокомпонент" располагало информацией о состоянии складов, знало об имеющемся дефиците товара, поскольку имело доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "Автоваз", а также приняв во внимание, что факт некомплектной сборки подтвержден рапортом о простоях, оформленным по условиям договора в соответствии с действующей на АО "Автоваз" процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", суды пришли к выводу о доказанности невозможности комплектной сборки автомобилей 26.09.2018 по причине ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке автокомпоненов по договору.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат.

Расчет убытков проверен судами и признан соответствующим согласованному сторонами при заключении договора в приложении N 6 к Специальным условиям поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) порядку определения размера ущерба, причиненного покупателю по причине отсутствия автокомпонентов.

Установив, что заявленные ко взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств для взыскания с ООО "Завод Автокомпонент" заявленного размера убытков.

Довод заявителя жалобы о том, что суды не установили нарушение ответчиком графика производства и не исследовали реальный план сборки на спорные даты, отклоняется судом округа, поскольку при заключении договора стороны определили совокупность документов, признанную сторонами достаточной в качестве подтверждения факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов (пункт 16.6 Специальных условий поставок). Доказательств, опровергающих зафиксированные в рапортах сведения, ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Ссылка ООО "Завод Автокомпонент" на то, что суды не исследовали соотношение вины сторон и иных лиц в некомплектной сборке, отклоняется судом округа, поскольку ответчик доказательств наличия вины иных лиц в материалы дела не представил.

Довод ответчика о том, что рапорты подписаны по истечении суток, при этом указанные в нем обстоятельства могли измениться, основан на предположении и не подтвержден соответствующими доказательствами.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу N А43-37572/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова