Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 августа 2020 г. N Ф01-11786/20 по делу N А43-39474/2019

Нижний Новгород

03 августа 2020 г.

Дело N А43-39474/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.08.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителя Баранова Олега Николаевича:

Пирулина А.Ю. по доверенности от 28.07.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Баранова Олега Николаевича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2019 и

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020

по делу N А43-39474/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Промышленная комплектация"

(ОГРН: 1105258001089, ИНН: 5258089010)

к Баранову Олегу Николаевичу

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленная комплектация" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Баранову Олегу Николаевичу о взыскании 3 976 674 рублей убытков.

Исковое требование основано на статьях 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивировано возникновением у Общества убытков вследствие недобросовестных действий бывшего директора - Баранова О.Н., выразившихся в расходовании денежных средств не в хозяйственных интересах Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, удовлетворил исковые требования, поскольку счел недоказанным направление Барановым О.Н. денежных средств Общества на выдачу заработной платы работникам последнего и оплату договоров аренды автомобилей.

Не согласившись с данными судебными актами, Баранов О.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и прекратить производство по делу в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суды незаконно удовлетворили иск, так как факт неполучения сотрудниками Общества заработной платы не свидетельствует о причинении Барановым О.Н. убытков Обществу. Обязанности сотрудников исполнялись надлежащим образом. Общество под руководством Баранова О.Н. приносило прибыль. Единственный учредитель Общества не имел претензий к ответчику и периодически продлевал с ним договор. Ответчик указал на отсутствие в деле доказательств о размере убытков, определенных проведенной инвентаризацией.

Суд первой инстанции нарушил принципы равноправия и состязательности сторон в процессе, поскольку в отсутствие в судебном заседании ответчика и доказательств о направлении Баранову О.Н. уточнения к исковому заявлению, суд принял от Общества указанное уточнение и в тот же день объявил резолютивную часть, лишив Баранова О.Н. представить возражения.

Кроме того, кассатор указал на неподведомственность спора арбитражному суду, поскольку спор вытекает из трудовых правоотношений; истец не является лицом, установленным в пункте 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющим право на подачу иска о возмещении бывшим руководителем убытков; ответчик - физическое лицо, он не является по отношению к Обществу субъектом экономической деятельности.

В судебном заседании представитель Баранова О.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Общества о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия ее представителя.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано 02.03.2010; единственным учредителем общества является Ахунов А.Ю.; Баранов О.Н. являлся директором Общества с 19.11.2012.

В период осуществления Барановым О.Н. полномочий единоличного исполнительного органа Общества - с 01.01.2016 по 16.05.2019 он получил с расчетного счета Общества денежные средства в сумме 3 976 674 рублей с назначением "для выдачи заработной платы и выплат социального характера".

Поскольку документального подтверждения расходования денежных средств, полученных с расчетного счета Общества, Баранов О.Н. в указанном объеме не представил, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (в частности, директор) должен действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 стать 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из указанных норм права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии в совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В части 3 статьи 9 названного закона установлено, что первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу о доказанности факта получения ответчиком с расчетного счета Общества денежных средств в сумме 3 976 674 рублей.

В отсутствие оправдательных документов, подтверждающих расходование денежных средств на нужды Общества либо об их возврате в кассу Общества, суды обоснованно признали указанную сумму убытками истца и удовлетворили исковые требования. Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о неподведомственности данного спора арбитражному суду, являющегося, по его мнению, трудовым спором, аналогичный доводу апелляционной жалобы, был предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно им отклонен.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в частности, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Поскольку материально-правовое требование Общества к Баранову О.Н. о возмещении убытков основано на нормах Закона N 14-ФЗ и касается деятельности ответчика в качестве единоличного исполнительного органа Общества, настоящий спор правомерно отнесен судами к корпоративному и, следовательно, подведомствен арбитражному суду.

Вопреки доводам кассационной жалобы, каких-либо существенных нарушений судом первой инстанции норм процессуального права допущено не было. Уточнение требования касалось уменьшения суммы убытков и не нарушало прав ответчика. Принимая во внимание надлежащее извещение Баранова О.Н. о рассматриваемом споре, наличие в деле его правовой позиции и отсутствие в действиях Общества признаков злоупотребления процессуальными правами, суд первой инстанции правомерно принял уточненное исковое заявление в судебном заседании в день объявления резолютивной части решения.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А43-39474/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Баранова Олега Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова