Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 августа 2020 г. N Ф01-11151/20 по делу N А43-37573/2019

г. Нижний Новгород

20 августа 2020 г.

Дело N А43-37573/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.08.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителя от ответчика: Фурсовой О.Е. (доверенность от 21.05.2019 N 674)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А43-37573/2019

по иску акционерного общества "Автоваз" (ИНН: 6320002223, ОГРН: 1026301983113)

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (ИНН: 5256067349, ОГРН: 1075256002612)

о взыскании 11 851 636 рублей

и установил:

акционерное общество "Автоваз" (далее - АО "Автоваз") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод автокомпонент") о взыскании 11 851 636 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

Ответчик не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. ООО "Завод Автокомпонент" указывает на то, что доказательства наличия у истца убытков не представлены. Суды не установили нарушение ответчиком графика производства и не исследовали реальный план сборки на спорные даты, а также соотношение вины сторон и иных лиц в некомплектной сборке. Рапорты подписаны по истечении суток, при этом указанные в них обстоятельства могли измениться, о чем могло быть не известно лицу, которое подписало рапорт.

Истец в отзыве на кассационную жалобу указал на отсутствие оснований для отмены принятых судебных актов.

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 13.08.2020 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.07.2020).

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.08.2020 произведена замена судьи Шутиковой Т.В. на судью Новикова Ю.В. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

Представитель ООО "Завод Автокомпонент" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

АО "Автоваз" заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Завод Автокомпонент" (поставщик) и АО "Автоваз" (покупатель) заключили договор поставки автокомпонентов от 20.09.2017 N 901022 (с учетом приложений, протокола разногласий (с приложениями) и протокола согласования разногласий (с приложениями) к нему), по условиям которого поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель обязуется принять и оплатить автокомпоненты.

Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной спецификации N 1 (приложение N 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяются соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику. Период фиксированного заказа равен 30 дням (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 20.09.2017 (приложение N 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов Автоваз от 12.10.2016 (приложение N 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью договора.

В силу пункта 5.2 Специальных условий поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) количество, ассортимент авто-компонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя, в том числе путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) по адресу tportal.vaz.ru, электронной почтой или по факсимильной связи.

В пункте 6.3 Специальных условий поставки закреплено, что поставщик осознает, что непоставка автокомпонентов в количестве, указанном в заказе, а также срыв графика поставки автокомпонентов может привести к нарушению производственных графиков покупателя, простою производства покупателя, некомплектной сборке автомобилей. В случае, если действия или бездействия поставщика привели к наступлению указанных обстоятельств, покупатель имеет право предъявить, а поставщик обязан удовлетворить требование по возмещению убытков в соответствии с разделом 16 "Ответственность сторон" настоящих Специальных условий поставки.

На основании пункта 16.6 Специальных условий поставки поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов.

Достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя и факта сборки и количества некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя; уведомление поставщика покупателем о факте некомплектной сборки по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонениями от согласованных объемов; справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало простоя/некомплектной сборки автомобилей.

Возмещение убытков от простоя линии главного конвейера или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленной "Стоимости убытков от простоя автосборочных линий и некомплектной сборки автомобилей" согласно приложению N 6 к Специальным условиям поставки.

В приложении N 6 к Специальным условиям поставки стороны согласовали стоимость одной некомплектной сборки одного автомобиля СКП "Нива" в размере 7666 рублей (том 1, лист дела 103).

Покупатель 29.08.2018 по электронной почте направил поставщику заказ по договору на сентябрь 2018 года (с учетом уточнения заказа от 03.09.2018).

ООО "Завод Автокомпонент" поставил детали в меньшем, чем указано в заказе количестве, что 12, 13, 14, 17, 18, 20 и 21 сентября 2018 года привело к некомплектной сборке автомобилей "Lada Niva 4x4".

Недопоставка детали 21213530309000 "полка панели приборов" привела к некомплектной сборке 121 автомобиля 12.09.2018; детали 21214532521010 "панель крепления радиоприемника" - 84 автомобилей 12.09.2018, 140 автомобилей 13.09.2018, 167 автомобилей 14.09.2018, 187 автомобилей 17.09.2018, 187 автомобилей 18.09.2018, 187 автомобилей 20.09.2018, 35 автомобилей 21.09.2018; детали 21214610201520 "обивка двери" - 27 автомобилей 13.09.2018, 56 автомобилей 21.09.18; детали 21050681609600 "гайка" - 125 автомобилей 13.09.2018, 137 автомобилей 14.09.2018, 163 автомобилей 20.09.2018, 133 автомобилей 21.09.2018; детали 21210372608100 "кожух вала руля" - 112 автомобилей 14.09.2018; детали 21214500436320 "обивка" - 13 автомобилей 14.09.2018; детали 21214500436220 "обивка" - 41 автомобиля 17.09.2018, 53 автомобилей 18.09.2018; детали 21213530301410 "корпус" - 135 автомобилей 17.09.2018, 169 автомобилей 18.09.2018, 19 автомобилей 20.09.2018; детали 21214500437210 "обивка" - 106 автомобилей 18.09.2018; детали 21213560204600 "облицовка" - 35 автомобилей 20.09.2018, 71 автомобиля 21.09.2018; детали 21210510907700 "облицовка" - 110 автомобилей 20.09.2018, 123 автомобилей 21.09.2018; детали 21214610201420 "обивка двери" - 53 автомобилей 20.09.2018, 149 автомобилей 21.09.2018.

По заказу АО "Автоваз" от 26.09.2018 (с учетом уточнения заказа от 08.10.2018) на октябрь 2018 года ООО "Завод Автокомпонент" также поставило автокомпоненты в меньшем количестве, что привело к некомплектной сборке автомобилей 1, 2, 15, 18 и 24 октября 2018 года.

Недопоставка детали 21214532521010 "панель крепления радио" привела к некомплектной сборке 136 автомобилей 01.10.2018, 83 автомобилей 02.10.2018; детали 21214500436320 "обивка" - 52 автомобилей 15.10.2018; детали 21214610201520 "обивка" - 55 автомобилей 18.10.2018; детали 21214500437310 "обивка" - 72 автомобилей 20.10.2018.

По фактам некомплектной сборки автомобилей покупатель составил рапорты о простоях за 12, 13, 14, 17, 18, 20 и 21 сентября 2018 года и 01, 02, 15, 18 и 24 октября 2018 года, о чем уведомил поставщика.

Также АО "Автоваз" составило справки о текущем отклонении от графика поставки Товара на склады АО "Автоваз" на указанные даты.

С учетом норматива стоимости одной сборки некомплектного автомобиля СКП Lada Niva 4x4 ущерб от недопоставки деталей составил 11 851 636 рублей.

Направленные в адрес ООО "Завод Автокомпонент" претензии от 05, 08, 16, 29, 30 октября, 02, 12 ноября и 04, 10, декабря 2018 года оставлены без удовлетворения, что явилось основанием для обращения АО "Автоваз" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 15, 309, 310, 393, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств для взыскания убытков, в связи с чем удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Кодекса (пункт 2 статьи 393 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что ответчик не представил товарные накладные, подтверждающие поставку деталей в заявленном объеме.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что ООО "Завод Автокомпонент" располагало информацией о состоянии складов, знало об имеющемся дефиците товара, поскольку имело доступ к информационной системе покупателя "Мониторинг доставки ТМЦ", размещенной на технопортале АО "Автоваз", а также приняв во внимание, что факты некомплектной сборки подтверждены рапортами о простоях, оформленными по условиям договора в соответствии с действующей на АО "Автоваз" процедурой управления 61.10524.038-2005 53 "Учет простоев главного сборочного конвейера", суды пришли к выводу о доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по поставке автокомпоненов по договору, что привело к сборке некомплектных автомобилей.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат.

Расчет убытков проверен судами и признан соответствующим согласованному сторонами при заключении договора в приложении N 6 к Специальным условиям поставок (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) порядку определения размера ущерба, причиненного покупателю по причине отсутствия автокомпонентов.

Установив, что заявленные ко взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств для взыскания с ООО "Завод Автокомпонент" 11 851 636 рублей убытков.

Довод заявителя жалобы о том, что суды не установили нарушение ответчиком графика производства и не исследовали реальный план сборки на спорные даты, отклоняется судом округа, поскольку при заключении договора стороны определили совокупность документов, признанную сторонами достаточной в качестве подтверждения факта сборки некомплектных автомобилей по причине отсутствия автокомпонентов (пункт 16.6 Специальных условий поставок). Доказательств, опровергающих зафиксированные в рапортах сведения, ответчик в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Ссылка ООО "Завод Автокомпонент" на то, что суды не исследовали соотношение вины сторон и иных лиц в некомплектной сборке, отклоняется судом округа, поскольку ответчик, указывая на необходимость применения статьи 404 Кодекса, соответствующих доказательств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Довод ответчика о том, что рапорты подписаны по истечении суток, при этом указанные в нем обстоятельства могли измениться, основан на предположении и не подтвержден соответствующими доказательствами.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу N А43-37573/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков