Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2020 г. N Ф01-12500/20 по делу N А29-1195/2019

Нижний Новгород

22 сентября 2020 г.

Дело N А29-1195/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от арбитражного управляющего Лоскутова Сергея Михайловича:

Афонина Е.А. (доверенность от 01.06.2018),

от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк":

Зенкиной Ю.В. (доверенность от 17.09.2019 N 1543)

от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Коми: Зиновьева Д.В. (доверенность от 04.08.2020 N 16-25/2),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" и

Федеральной налоговой службы

в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020

по делу N А29-1195/2019

по заявлению арбитражного управляющего Лоскутова Сергея Михайловича

об аннулировании записи об исключении общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" из Единого государственного реестра юридических лиц,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт-Инвест"

(ИНН: 1101070976, ОГРН: 1091101001320),

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк"

(ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142),

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми,

и установил:

арбитражный управляющий Лоскутов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об аннулировании записи от 14.09.2017 N 2171101212962 об исключении общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Давпон" (далее - Холдинг) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Нефтепродукт-Инвест" (далее - Общество), публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - Банк) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2020 заявление удовлетворено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 определение суда отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Банк и Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Коми (далее - Управление) не согласились с постановлением апелляционного суда и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Банк считает, что апелляционный суд неправильно применил статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. По его мнению, восстановление Холдинга в ЕГРЮЛ является механизмом реализации процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица и не противоречит действующему законодательству.

Подробно доводы Банка изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Управление считает, что апелляционный суд неправильно применил главу 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. По его мнению, действующее законодательство не запрещает восстановление полной гражданской правоспособности ликвидированного юридического лица при назначении процедуры распределения имущества.

Подробно доводы Управления изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Представитель арбитражного управляющего Лоскутова Сергея Михайловича в судебном заседании согласился с доводами кассационных жалоб.

Общество в отзыве на кассационные жалобы не согласилось с доводами Управления и Банка, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми отзыв на кассационные жалобы не представило.

Общество и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.02.2014 по делу N А29-7420/2012 Холдинг признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 07.08.2017 конкурсное производство в отношении Холдинга завершено; 14.09.2017 Холдинг исключен из ЕГРЮЛ (запись N 2171101212962).

19.02.2018 в адрес Федеральной налоговой службы поступило обращение арбитражного управляющего Лоскутова С.М., являвшегося ранее конкурсным управляющим Холдинга, о том, что за обществом с ограниченной ответственностью "НП-Инвест" зарегистрировано право собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: Республика Коми, город Сыктывкар, Сысольское шоссе, дом 37, возведенное на по договору простого товарищества от 03.08.2007, заключенному между закрытым акционерным обществом "Партнер ЛУКОЙЛ" (правопреемник Холдинга) и закрытым акционерным обществом "Нефтепродукт-Инвест" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "НП-Инвест") со следующим распределением долей: 99 процентов и 1 процент соответственно.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.10.2018 по делу N А29-2475/2018, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанции, признана незаконной запись о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "НП-Инвест" на объект недвижимости (площадь 1534,0 кв. м, назначение - нежилое здание, наименование - автосалон, расположенный по адресу: Республика Коми, город Сыктывкар, Сысольское шоссе, дом 37).

Федеральная налоговая служба как уполномоченный орган и кредитор Холдинга, полагая, что последний имеет право на 99 процентов доли в праве общей долевой собственности на спорный объект недвижимости, обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2019 по делу N А29-1195/2019 назначена процедура распределения обнаруженного имущества Холдинга, утвержден арбитражный управляющий Лоскутов Сергей Михайлович.

Арбитражный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об аннулировании записи от 14.09.2017 N 2171101212962 об исключении Холдинга из ЕГРЮЛ, указав на необходимость проведения мероприятий в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 4 статьи 20.3 и пунктом 4 статьи 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 2 статьи 6 и пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Арбитражный суд Республики Коми заявление удовлетворил. Суд исходил из того, что, приняв решение о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, частично восстановил его гражданскую правоспособность, в связи с чем для надлежащего исполнения указанного решения запись об исключении Холдинга из ЕГРЮЛ (на период проведения необходимых мероприятий) подлежит аннулированию.

Руководствуясь теми же нормами права, а также пунктом 3 статьи 49, пунктом 9 статьи 63, Кодекса, пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 9 Порядка ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, внесения исправлений в сведения, включенные в записи Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей на электронных носителях, не соответствующие сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие записи (исправление технической ошибки), утвержденного Приказом Минфина России от 30.10.2017 N165н, Второй арбитражный апелляционный суд отменил определение суда, указав, что действующим законодательством не предусмотрена возможность восстановления полной гражданской правоспособности ликвидированного лица при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества.

Рассмотрев кассационные жалобы, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица в случае применения процедуры в деле о банкротстве юридического лица осуществляется на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, поступившего в регистрирующий орган из арбитражного суда путем направления указанного определения заказным письмом с уведомлением о вручении либо в электронной форме с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети Интернет. В случае поступления в регистрирующий орган определения о принятии к производству жалобы на определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства государственная регистрация приостанавливается до поступления в регистрирующий орган судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения указанной жалобы.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Из приведенных норм следует, что назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что запись о прекращении деятельности Холдинга в качестве юридического лица внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ на основании вступившего в законную силу определения арбитражного суда о завершении процедуры конкурсного производства и в предусмотренные законом сроки; в настоящее время указанный судебный акт не отменен, не изменен и не пересмотрен, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для аннулирования записи об исключении Холдинга из ЕГРЮЛ.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального права.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб не рассматривался, поскольку в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу N А29-1195/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республики Коми - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова