Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 сентября 2020 г. N Ф01-12552/20 по делу N А29-1825/2019

Нижний Новгород

23 сентября 2020 г.

Дело N А29-1825/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии в заседании 02.09.2020 представителей

от акционерного общества "Корпорация по развитию Республики Коми":

Бородина Д.Л. по доверенности от 09.01.2020 3 03-2020,

от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области:

Чугина И.М. по доверенности от 20.02.2020 N 18-25/03313,

в отсутствие участвующих в деле лиц в заседании 09.09.2020 и 16.09.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Корпорация по развитию Республики Коми"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020

по делу N А29-1825/2019

по заявлению акционерного общества "Корпорация по развитию Республики Коми"

(ИНН: 1101051490, ОГРН: 1151101002425)

об определении очередности удовлетворения текущих платежей

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "Интауголь"

(ИНН: 1104014112, ОГРН: 1161101053673)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Интауголь" (далее - АО "Интауголь", Общество; должник) акционерное общество "Корпорация по развитию Республики Коми" (далее - АО "КР РК", Корпорация; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об определении очередности удовлетворения требований по текущим платежам и о включении требований в сумме 37 584 592 рублей 90 копеек во вторую очередь реестра требований кредиторов Общества по текущим платежам.

Определением от 10.01.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Корпорации и отнес ее требования к пятой очереди текущих платежей. Суды руководствовались статьями 5, 60, 59 и 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 40.1 и 41.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу об отсутствии оснований для отнесения данных требований ко второй очереди текущих платежей. При этом суд апелляционной инстанции квалифицировал возникшие у Общества с Корпорацией правоотношения в качестве заемных.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.01.2020 и постановление от 23.06.2020 и принять новый судебный акт об отнесении требований в размере 37 584 592 рублей 90 копеек ко второй очереди текущих платежей.

Заявитель настаивает на том, что его требования подлежат учету в реестре в той же очередности, что и погашенные требования по заработной плате. По условиям заключенных с должником соглашений Корпорация взяла на себя обязательства выплатить заработную плату работникам Общества, при этом согласно пункту 2.3 соглашений к АО "КР РК" переходят права кредитора по исполненному обязательству перед работниками АО "Интауголь" в полном объеме. Таким образом, Корпорацией была погашена задолженность по заработной плате. После включения требований об оплате труда лиц, работавших по трудовому договору, в реестр требований кредиторов должника, в том числе текущих требований, они становятся требованиями кредиторов в деле о банкротстве и не обладают требуемой неразрывной связью с личностью кредитора, в связи с чем установленный в статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет уступки не был нарушен. Избранная Корпорацией и Обществом модель исполнения обязательств перед работниками с использованием гражданско-правового механизма путем заключения соглашений об исполнении обязательств третьим лицом не противоречит закону и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства, запрет которой дестимулирует (лишает правового смысла) намерение к исполнению обязательств перед работниками в условиях неплатежеспособности. Погашение задолженности по заработной плате не уменьшало и не увеличивало размер требований кредиторов по текущим платежам и не может быть расценено в качестве нарушения чьих-либо прав.

Представитель Корпорации в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Федеральная налоговая служба в отзыве и ее представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

В судебном заседании 02.09.2020 было объявлен перерыв до 09.09.2020, а затем - до 16.09.2020.

Определением от 16.09.2020 судья Жеглова О.Н. по причине нахождения в очередном отпуске на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменена на судью Кузнецову Л.В.; рассмотрение кассационной жалобы после замены судьи начато с начала.

После перерыва лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А29-1825/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 22.03.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества по признакам ликвидируемого должника; решением от 14.06.2019 признал АО "Интауголь" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Елькина Василия Морисовича.

Общество и Корпорация в период с 27.03.2019 по 03.07.2019 заключили соглашения об исполнении обязательств третьим лицом: от 01.04.2019 на сумму 5 604 823 рубля 23 копейки, от 10.04.2019 на сумму 7 883 737 рублей 43 копейки, от 24.04.2019 на сумму 10 896 723 рубля 66 копеек, от 26.04.2019 на сумму 598 790 рублей 54 копейки, от 15.05.2019 на сумму 1 881 789 рублей 18 копеек, от 16.05.2019 на сумму 5 825 397 рублей 08 копеек, от 21.05.2019 на сумму 41 423 рубля 94 копейки, от 28.05.2019 на сумму 2 038 889 рублей 34 копейки, от 03.07.2019 на сумму 2 813 017 рублей 77 копеек.

Во исполнение условий соглашений АО "КР РК" произвело выплаты работникам АО "Интауголь" в качестве погашения текущей задолженности по заработной плате и выходным пособиям.

Посчитав, что требования, перешедшие к Корпорации вследствие погашения ею задолженности должника по заработной плате, относятся ко второй очереди текущих платежей, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении спора суд первой инстанции исходил из того, что требования Корпорации не могут быть квалифицированы в качестве требований "об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору" и требований "о выплате выходных пособий", и пришел к выводу о необходимости отнесения данных требований к пятой очереди текущих платежей.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, расценив возникшие между должником и кредитором правоотношений в качестве заемных.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующее.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из пункта 1.1 соглашения с целью исполнения социальных обязанностей по выплате заработной платы работникам Общества, а также иным выплатам, предусмотренным трудовым законодательством Российской Федерации и недопущения тяжелых социальных последствий, руководствуясь статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, Корпорация приняла на себя обязательства оплатить работникам Общества заработную плату, расчет при увольнении, выплату уволенным среднемесячного заработка.

Денежные средства по соглашению направляются строго на цели, указанные в пункте 1.1 соглашения по реквизитам и в суммах согласно реестру, представленному АО "Интауголь", либо на расчетный счет последнего (пункт 1.2 соглашения).

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения стороны договорились, что к Корпорации переходят права кредитора по исполненному обязательству перед работниками Общества в полном объеме.

Квалифицировав соглашения в качестве договоров займа, суд апелляционной инстанции не указал, на каком основании он пришел к выводу о неясности буквального значения условий соглашений в части применения положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и переходе к Корпорации прав кредитора после погашения задолженности по заработной плате и выплате выходных пособий.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего кодекса (пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Смена субъектного состава правоотношения (работника должника на Корпорацию) в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации не влияет на объем прав нового кредитора и условия, при которых они существуют и осуществляются, в том числе на очередность удовлетворения этого требования должником, в отношении которого введена одна из процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не приняли во внимание позицию Верховного Суда Российской Федерации, выраженную в определении от 08.05.2019 N 306-ЭС18-26294 по делу А57-17489/2016, в соответствии с которой модель исполнения обязательств перед работниками с использованием гражданско-правового механизма уступки прав требований не противоречит законодательству и обеспечивает выполнение социальной функции в процедурах банкротства. Выплата работникам денежных средств в порядке исполнения договора уступки права (требования) не влечет пополнение оборотных средств должника и не может быть квалифицирована в качестве заемных обязательства должника.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 10.01.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2020, принятые при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и в связи с этим при неправильном применении норм права, подлежат отмене на основании частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка имеющихся в материалах дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует правильно установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства, определив очередность погашения требования Корпорации с учетом характера задолженности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Согласно статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 части 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 10.01.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А29-1825/2019.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова