Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 февраля 2021 г. N Ф01-16176/20 по делу N А29-1825/2019

Нижний Новгород

12 февраля 2021 г.

Дело N А29-1825/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии в судебном заседании от 03.02.2021

Раюшкина И.А. и его представителя Жилина Н.А. по доверенности от 06.02.2017,

от конкурсного управляющего АО "Интауголь":

Бобрецова С.А. по доверенности от 26.11.2019,

от ПАО "МРСК Северо-Запада":

Королевой Т.Н. по доверенности от 30.12.2020 N 30-20/6

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Раюшкина Игоря Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.07.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020

по делу N А29-1825/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Интауголь"

(ИНН: 1104014112, ОГРН: 1161101053673) Лоскутова Сергея Михайловича

о признании недействительными трудового договора и

дополнительных соглашений к нему, заключенных должником и

Раюшкиным Игорем Анатольевичем, и

о применении последствий недействительности сделок

и установил:

в рамках дела о несостоятельности акционерного общества "Интауголь" (далее - АО "Интауголь", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий Лоскутов Сергей Михайлович с заявлением о признании недействительными трудового договора о дистанционной работе от 05.06.2017 N 71/10-2017 и дополнительных соглашений к нему от 25.07.017, 01.03.2018, 27.03.2018, 01.06.2018, заключенных должником и Раюшкиным Игорем Анатольевичем, действий должника по начислению Раюшкину И.А. заработной платы в сумме 4 137 520 рублей 92 копеек и о применении последствий недействительности сделок.

Требования заявлены на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 27.07.2020 суд удовлетворил заявленные требования частично: признал недействительными дополнительные соглашения от 25.07.2017 и 27.03.2018 к трудовому договору от 05.06.2017 N 71/10-2017, а также начисление Раюшкину И.А. заработной платы в сумме 1 593 927 рублей 62 копеек; применил последствия недействительности сделок, взыскав с Раюшкина И.А. в пользу АО "Интауголь" 1 593 927 рублей 62 копейки. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Суд исходил из того, что указанные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; правовые основания для начисления Раюшкину И.А. заработной платы в повышенном размере по сравнению с размером заработной платы предыдущего генерального директора общества согласно штатному расписанию отсутствовали.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.11.2020 изменил определение от 27.07.2020: признал недействительными пункт 5.1 трудового договора от 05.06.2017 N 71/10-2017 в части установления должностного оклада руководителю АО "Интауголь" Раюшкину И.А., превышающего размер, установленный штатным расписанием; дополнительные соглашения от 25.07.2017 и 27.03.2018 к трудовому договору от 05.06.2017 N 71/10-2017, а также действия по начислению и выплате Раюшкину И.А. вознаграждения в общей сумме 1 707 796 рублей 64 копейки; применил последствия недействительности сделок, взыскав с Раюшкина И.А. в пользу АО "Интауголь" 1 707 796 рублей 64 копейки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Раюшкин И.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.07.2020 и постановление от 24.11.2020 в части удовлетворения заявленных требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего полностью.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов двух инстанций о наличии у должника на момент совершения оспоренных сделок признаков неплатежеспособности. Данный вывод ошибочно сделан лишь на основании судебных решений о взыскании с АО "Интауголь" в пользу контрагентов задолженности и без учета того обстоятельства, что впоследствии эта задолженность была погашена, АО "Интауголь" на протяжении всего 2018 года осуществляло производственную деятельность (добычу угля).

По мнению подателя жалобы, конкурсный управляющий не представил ни одного доказательства того, что условия сделок на момент их заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий, определенных по аналогичным сделкам. Полученное Раюшкиным И.А. вознаграждение за исполнение обязанностей генерального директора общества соответствует объему и сложности возложенных на него обязанностей, определено с учетом того обстоятельства, что АО "Интауголь" являлось крупным угледобывающим предприятием с большим, сложным и опасным производственным комплексом. Согласно представленной справке Комистата от 16.11.2020, которую суд апелляционной инстанции необоснованно не принял в качестве доказательства, среднемесячная заработная плата по укрупненной группе - руководители высшего звена в организациях Республики Коми, занятых добычей полезных ископаемых, в 2017 году составляла 341 137 рублей. О необоснованности утверждения судов в части получения Раюшкиным И.А. заработной платы в повышенном размере свидетельствует и следующее обстоятельство. В деле о банкротстве АО "Интауголь" конкурсному управляющему Лоскутову С.А. установлено вознаграждение в размере 100 000 рублей, что существенно превышает фиксированную сумму вознаграждения конкурсного управляющего, предусмотренную Законом о банкротстве. Суды необоснованно при определении размера вознаграждения Раюшкину И.А. руководствовались штатным расписанием, утвержденным 16.03.2017.

Раюшкин И.А. также ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права. При принятии постановления суд необоснованно вышел за пределы апелляционной жалобы и изменил определение суда не в пользу заявителя жалобы.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми.

В судебном заседании представитель Раюшкина И.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего Лоскутова С.М. и конкурсного кредитора - ПАО "МРСК Северо-Запада" доводы кассационной жалобы сочли необоснованными; просили оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Указанные лица полагают, что Раюшкин И.А. необоснованно увеличил размер вознаграждения по сравнению с заработной платой предыдущего генерального директора общества, размер которой утвержден в штатном расписании от 16.03.2017.

В судебном заседании от 03.02.2021 объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 10.02.2021 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 27.07.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А29-1825/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО "Интауголь" создано в порядке замещения активов АО "Шахта "Интауголь", находящегося в процедуре банкротства (дело N А29-6927/2014).

Единственный участник АО "Интауголь" - АО "Шахта "Интауголь" в лице конкурсного управляющего Раюшкина И.А. (работодатель) и Раюшкин И.А. (работник) заключили трудовой договор о дистанционной работе от 05.06.2017 N 71/10-2017, по условиям которого работник назначается на должность генерального директора АО "Интауголь". Работа осуществляется дистанционно, в городе Сыктывкаре по совместительству. Генеральному директору установлен должностной оклад из расчета 40-часовой пятидневной рабочей недели в размере 206 605 рублей в месяц с установлением районного коэффициента в размере 20 процентов, процентной надбавки за работу в местности, приравненной к районам Крайнего Севера в размере 50 процентов (пункты 5.1 и 5.2 трудового договора).

Работнику установлена 20-часовая рабочая неделя с выходными днями - суббота и воскресенье (пункт 6.1 трудового договора).

Срок действия трудового договора - по 04.06.2018 (пункт 8.1 трудового договора).

Впоследствии стороны заключили ряд дополнительных соглашений к трудовому договору от 05.06.2017 N 71/10-2017.

В дополнительном соглашении от 25.07.2017 генеральному директору АО "Интауголь" с 05.06.2017 установлен должностной оклад из расчета 40-часовой пятидневной рабочей недели в размере 270 453 рублей в месяц.

В дополнительном соглашении от 01.03.2018 указано, что работа для генерального директора является основным местом работы и осуществляется в городе Сыктывкаре. Работнику установлена 40-часовая рабочая неделя.

В дополнительном соглашении от 27.03.2018 пункт 5.1 трудового договора изложен в новой редакции - работнику устанавливается:

а) должностной (месячный) оклад 52 304 рубля, который в дальнейшем при повышении оплаты труда в целом по обществу устанавливается в соответствии со штатным расписанием, положением об оплате труда общества;

б) другие доплаты, надбавки и поощрительные выплаты в соответствии с локальными нормативными актами общества;

в) положительная разница между предельной суммой 402 299 рублей в месяц и суммой начислений по подпунктам "а"-"б".

Дополнительным соглашением от 01.06.2018 срок действия трудового договора продлен до 04.06.2019.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.02.2019 АО "Интауголь" находится в стадии ликвидации, председателем ликвидационной комиссии назначен Раюшкин И.А.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 22.03.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности АО "Интауголь".

Решением от 14.06.2019 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство по признакам банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Елькин В.М.

Определением от 25.11.2019 Елькин В.М. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Лоскутов С.М.

Посчитав, что трудовым договором и дополнительными соглашениями к нему причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Лоскутов С.М. оспорил данные сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспоренные сделки заключены в течение двух лет до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и подпадают под период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления N 63 разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью следует понимать прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Полно и всесторонне исследовав представленные в дело доказательства, суды двух инстанций установили, что на момент совершения сделок АО "Интауголь" находилось в тяжелом финансовом положении и имело значительную кредиторскую задолженность, в частности, перед АО "МРСК Северо-Запада", АО "Коми энергосбытовая компания", ООО "Водоканал", подтвержденную судебными актами.

Аргументы заявителя кассационной жалобы о том, что задолженность перед названными кредиторами впоследствии была погашена, общество осуществляло производственную деятельность и наращивало активы, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонены в связи с необоснованностью. Задолженность перед названными кредиторами погашена лишь частично, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего АО "Интауголь", а также реестром требований кредиторов. Увеличение активов должника произошло в связи с предоставлением АО "Интауголь" субсидий из федерального бюджета на сумму 1,4 млрд рублей. Сам факт предоставления АО "Интауголь" субсидий согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 18.11.2017 N 2564-р на финансовое обеспечение мер по возобновлению стабильной работы общества свидетельствует о том, что должник находился в затруднительном финансовом положении.

Являясь конкурсным управляющим АО "Шахта "Интауголь" (единственного акционера АО "Интауголь), а также лицом, подписавшим трудовой договор и дополнительные соглашения к нему и от имени работодателя, Раюшкин И.А. не мог не знать о неудовлетворительном состоянии должника в силу своего должностного положения.

Судами установлено, что в соответствии со штатным расписанием АО "Интауголь", утвержденным и введенным в действие 16.03.2017, тарифная ставка (оклад) генерального директора установлены в размере 130 302 рублей. Именно исходя из данной тарифной ставки получал заработную плату предыдущий руководитель должника Прокашев В.Н. Расхождения с окладами, предусмотренными в штатном расписании и в пункте 5.1 трудового договора от 05.06.2017, в дополнительных соглашениях от 25.07.2017 и 27.03.2018, являлись значительными. При этом каких-либо доказательств увеличения объема или сложности работы по сравнению с предыдущим руководителем должника Раюшкин И.А. не представил. Более того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, в период с июня 2017 года по февраль 2018 года включительно Раюшкин И.А. работал в АО "Интауголь" по совместительству, что свидетельствует о незначительном объеме выполняемой им работы.

Установление неоправданно завышенного размера вознаграждения генеральному директору АО "Интауголь" Раюшкину И.А. привело к уменьшению конкурсной массы должника, а, следовательно, к нарушению прав и интересов кредиторов.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, изначальное завышение и последующее увеличение оклада, выплата данных средств за счет предприятия-должника при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами была направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Сделки совершены в ущерб кредиторам при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этих обстоятельствах суд правомерно признал пункт 5.1 трудового договора от 05.06.2017 N 71/10-2017, устанавливающий должностной оклад руководителя должника в размере 206 605 рублей в месяц, дополнительные соглашения от 25.07.2017 и 27.03.2018, увеличивающие размер должностного оклада до 270 453 рублей и 402 294 рублей соответственно, недействительными.

При применении последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции законно исходил из следующего.

По смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в Раюшкин И.А. должен возвратить в конкурсную массу должника необоснованно полученные им по недействительным сделкам (части сделки) денежные средства.

Судом установлено, что Раюшкину И.А. по трудовому договору от 05.06.2017 N 71/10-2017 выплачено 3 598 762 рубля 92 копейки. Согласно представленному конкурсным управляющим расчету заработная плата генерального директора Раюшкина И.А. за период с 05.06.2017 по 02.07.2018 по штатному расписанию от 16.03.2017 составила 1 890 966 рублей 28 копеек. С Раюшкина И.А. взыскано 1 707 796 рублей 64 копейки необоснованно полученных денежных средств.

Довод Раюшкина И.А. о том, что суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделок взыскал с него в пользу должника 1 593 927 рублей 62 копейки, и суд апелляционной инстанции не вправе был увеличивать данную сумму до 1 707 796 рублей 64 копеек, отклоняется в силу следующего.

Действительно, конкурсный управляющий Лоскутов С.М. не обжаловал определение суда от 27.07.2020 в суд апелляционной инстанции. Апелляционная жалоба была подана Раюшкиным И.А., который просил отменить определение суда от 27.07.2020 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего и отказать в заявленных требованиях полностью. Вместе с тем конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу указывал на то, что в суде первой инстанции им оспаривались пункты 5.1, 5.2 и 5.3 трудового договора от 05.06.2017 N 71/10-2017, устанавливающие размер оплаты труда Раюшкина И.А. в сумме 206 605 рублей в месяц, тогда как согласно штатному расписанию от 16.03.2017 оклад генерального директора АО "Интауголь" составлял 130 302 рубля в месяц; данные обстоятельства не нашли отражение в резолютивной части определения. Конкурсный кредитор - ПАО "МРСК Северо-Запада" также поддержало эту позицию конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрел спор и проверил законность и обоснованность определения от 27.07.2020 с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражений на нее, что соответствует требования статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд не вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований. В заявлении от 20.12.2019 конкурсный управляющий Лоскутов С.М. просил признать недействительным трудовой договор от 05.06.2017 N 71/10-2017, а также дополнительные соглашения к нему, действия АО "Интауголь" по начислению и выплате Раюшкину И.А. 4 137 520 рублей 92 копеек и применить последствия недействительности сделок в виде возврата последним в конкурсную массу должника 3 598 762 рублей 92 копеек. Впоследствии конкурсный управляющий в установленном законом порядке, размер требований не уменьшил. В резолютивной части определения от 27.07.2020 содержится указание на удовлетворение требований конкурсного управляющего в сумме 1 593 927 рублей 62 копеек и отказ в удовлетворении остальной части требования.

Нормы процессуального права, на нарушение которых сослался заявитель жалобы, судом апелляционной инстанции соблюдены.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А29-1825/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Раюшкина Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.12.2020 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему обособленному спору.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова