Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 сентября 2020 г. N Ф01-12646/20 по делу N А82-4975/2019

Нижний Новгород

24 сентября 2020 г.

Дело N А82-4975/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Группа Консул"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020

по делу N А82-4975/2019

по иску Андреева Михаила Вадимовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Консул"

(ИНН: 7606044658, ОГРН: 1027600845546)

о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - Андреева Татьяна Владимировна,

и установил:

Андреев Михаил Вадимович (далее - Андреев М.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Группа Консул" (далее - ООО "Группа Консул", Общество, ответчик) о взыскании стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 27 724 500 рублей.

Исковое требование основано на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что Андреев М.В., являвшийся участником ООО "Группа Консул" и владельцем 50 процентов доли уставного капитала, в августе 2016 года на основании заявления вышел из состава участников Общества, в связи с чем должен получить действительную стоимость своей доли.

В суд первой инстанции поступило ходатайство Андреевой Татьяны Владимировны о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, мотивированное тем, что в соответствии с решением Ленинского районного суда города Ярославля по делу N 2-13/2019 от 28.06.2019, вступившим в законную силу, частично удовлетворены исковые требования Андреева М.В. и встречные исковые

требования Андреевой Т.В. о разделе совместно нажитого имущества.

За Андреевой Т.В. признано право требования к ООО Группа Консул выплаты доли компенсации действительной стоимости доли Андреева М.В., причитающейся ему при выходе из указанного общества.

Определением от 11.11.2019 суд привлек Андрееву Т.В. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 18.01.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020, удовлетворил иск. Суд определил действительную стоимость доли истца исходя из сведений бухгалтерского баланса за 2015 год и, с учетом решения Ленинского районного суда города Ярославля от 28.06.2019 по делу N 2-13/2019, взыскал с ООО "Группа Консул" в пользу Андреева М.В. и Андреевой Т.В. по 13 862 250 рублей стоимости доли в уставном капитале общества. При этом суды двух инстанций отклонили довод ответчика о том, что бухгалтерская отчетность Общества за 2015 год не отражает истинной картины о стоимости чистых активов ответчика, и отказали в удовлетворении ходатайства ООО "Группа Консул" о назначении судебной экспертизы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

Кассатор настаивает на недостоверности бухгалтерской отчетности за 2015 год, поскольку последняя составлена путем искусственного завышения чистых активов Общества, произведенного в период руководства Андреевым М.В., и считает необоснованным отказ суда в назначении судебной экспертизы об определении реальной стоимости доли истца. Ответчик полагает, что Андреев М.В. при выходе из состава участников общества действовал недобросовестно. По мнению заявителя, вопрос о выплате действительной стоимости доли участнику общества подлежал разрешению судом с учетом отсутствия либо проявления признаков несостоятельности (банкротства) у Общества в случае ее взыскания. Кассатор также отметил, что в результате отказа суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайств Общества об отложении судебного разбирательства ответчик был лишен возможности в полной мере изложить свои доводы при рассмотрении апелляционной жалобы.

В письменном отзыве на кассационную жалобу Андреева Т.В. сослалась на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просила оставить их без изменения, дополнительно указала на частичное исполнение ответчиком решения от 18.01.2020 путем выплаты ей 2 000 000 рублей.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Группа Консул" зарегистрировано ИФНС по Ленинскому району города Ярославля 12.11.2002, Андреев М.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей.

ООО "Группа Консул" 17.08.2016 получило от Андреева М.В. нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, вследствие чего у Общества возникла обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли, которая, по расчету последнего, составила 27 724 500 рублей (55 449 000 рублей - стоимость чистых активов Общества на 31.12.2015 (согласно данным бухгалтерского баланса) Х 50 процентов (размер доли Андреева М.В. в уставном капитале Общества) : 100).

Собранием участников ООО "Группа Консул", оформленным протоколом от 17.08.2016, принято решение вывести из состава участников общества Андреева М.В. на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отсутствие со стороны ответчика исполненного перед истцом обязательства по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пунктах 3, 4 статьи 7 устава ООО "Группа Консул" также определено, что в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Из материалов дела следует, что истцом соблюден установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядок выхода из состава участников общества: факт получения нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников общества подтверждается подписью директора ООО "Группа Консул" Андреева М.В. о принятии; решение о выходе Андреева М.В. из состава участников ООО "Группа Консул" принято на общем собрании участников общества и оформлено протоколом от 17.08.2016, содержащим подписи обоих участников Общества; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Довод ответчика о недобросовестном поведении Андреева М.В. при выходе из состава участников общества в отсутствие тому доказательств и с учетом установленной пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, правомерно отклонен судами.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4).

Согласно статье 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год (в настоящем деле с 01.01.2015 по 31.12.2015).

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Суды установили и материалам дела не противоречит, что представленный истцом и приобщенный к делу бухгалтерский баланс Общества по состоянию на 30.06.2016 в налоговый орган не сдавался. Истец, с учетом возражений ответчика по отзыву и дополнениям, при расчете поддержанной суммы иска не учитывал баланс от 30.06.2016, расчет суммы требований произвел на основании бухгалтерского баланса за 2015 год.

Между сторонами возник спор относительно размера действительной доли.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Оценив материалы дела и заявленные Обществом возражения, касающиеся несогласия с определенной действительной стоимостью доли истца, поскольку, по мнению ответчика, при ее расчете не учтен уточненный бухгалтерский баланс за 2015 год, в котором уменьшена стоимость запасов на конец отчетного периода, исключена неликвидная дебиторская задолженность 66 686 000 рублей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы и о достаточности представленных в материалы дела доказательств для рассмотрения дела по существу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии у Общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость доли в связи с выходом последнего из общества, размер которой определен судом с учетом данных бухгалтерского баланса за 2015 год, сданного в налоговый орган по итогам отчетного периода.

Доводы ответчика о недостоверности бухгалтерской отчетности, на которую ссылался истец, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не были представлены в материалы дела доказательства некорректности бухгалтерского баланса за соответствующий отчетный период, в том числе не представлено независимого аудиторского заключения о недостоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, а само по себе представление уточненной бухгалтерской документации, составленной позднее, не свидетельствует о недостоверности бухгалтерского баланса за 2015 год, сданного в налоговый орган по итогам отчетного периода.

Как верно отметили суды, основные средства и дебиторская задолженность, указанные ответчиком, учитывались на балансе Общества, на дату составления бухгалтерской отчетности списаны не были. Списание данных активов либо включение дебиторской задолженности в резерв по сомнительным долгам подлежит отражению в бухгалтерской отчетности соответствующего периода и не влечет за собой изменения бухгалтерской отчетности предыдущих периодов.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что данное взыскание повлечет за собой банкротство Общества, окружным судом отклонена, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В соответствии со статьей 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

При рассмотрении настоящего дела суды не установили у Общества признаки банкротства, в том числе в случае реальной выплаты истцу действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Группа Консул" не возбуждалось.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При этом для отложения судебного разбирательства необходимо наличие уважительной причины.

Ходатайствуя об отложении судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, заявитель не сослался на конкретные процессуальные действия, которые ему необходимо выполнить при очной явке представителя в судебное заседание, поэтому учитывая ограничения, установленные частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание процессуальную активность апеллянта (с момента принятия апелляционной жалобы к производству дополнительных доводов, дополнений к апелляционной жалобе заявителем не было представлено), а также с учетом длительности рассмотрения дела оснований полагать, что судом необоснованно отклонено ходатайство заявителя об отложении судебного разбирательства по делу не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.01.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 по делу N А82-4975/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Консул" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов