Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2020 г. N Ф01-12424/20 по делу N А28-8396/2019

Нижний Новгород

05 октября 2020 г.

Дело N А28-8396/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителя

от ответчика: Черницына А.А. (доверенность от 20.01.2020 N 7-20)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 10.02.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020

по делу N А28-8396/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью

"Советский Мясокомбинат" (ИНН: 4330005910, ОГРН: 1074330000029)

к коммерческому банку "Хлынов" (акционерное общество)

(ИНН: 4346013603, ОГРН: 1024300000042)

о признании необоснованным требования банка,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Советск" (ИНН: 4345393416, ОГРН: 1144345019246),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" (далее - Общество, ООО "Советский Мясокомбинат") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Коммерческому банку "Хлынов" (акционерное общество) (далее - Банк) о признании необоснованным требования Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Советск" (далее - ООО "Мясокомбинат Советск").

Решением суда первой инстанции от 10.02.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2020, в удовлетворении исковых требований Обществу отказано.

ООО "Советский Мясокомбинат" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на статьи 167, 168, 310, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Положения Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", заявитель считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, оспариваемое требование является ничтожной сделкой, лишающей Общество права, предусмотренного действующим законодательством, как заемщика по кредитному договору. Заявитель указывает на наличие в действиях Банка признаков злоупотребления правом, а также полагает, что суды необоснованно посчитали срок исковой давности пропущенным. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Банк в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явились в заседание суда округа, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кировской области.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, Общество (заемщик) и Банк (кредитор) заключили кредитный договор от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные проценты за пользование кредитом, а также иные платежи банку в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 2.1 договора).

Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумму 20 200 000 рублей; кредит предоставляется отдельными траншами; срок пользования кредитной линии с 29.01.2014 по 28.01.2019; стороны согласовали ежемесячные сроки возврата и суммы гашения кредита; за предоставление кредита и пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 12,5 процента годовых (пункты 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 договора).

В случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.5 договора, заемщик выплачивает повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности по дату фактического погашения задолженности включительно по ставке 35 процентов годовых (пункт 8.1 договора).

В соответствии с подпунктом и) пункта 5.2.4 договора Банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, и других платежей банку, предусмотренных договором, и предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе в случае значительного ухудшения финансового состояния заемщика, по сравнению с предыдущим кварталом, выраженного в следующих показателях:

- уменьшение стоимости чистых активов более чем на 20 процентов,

- уменьшение торговой выручки более чем на 30 процентов,

- уменьшение оборотов по счетам, открытым в банке, более чем в два раза,

- отрицательные собственные средства,

- возникновение просроченной дебиторской и кредиторской задолженности в течение срока действия договора,

- наличие инкассовых поручений и платежных требований, выставленных к счетам заемщика,

- другие показатели, которые влияют на способность заемщика надлежащим образом выполнить свои обязательства по договору, определенные банком.

В случае досрочного взыскания задолженности по кредитному договору банк вправе требовать взыскания причитающихся процентов, начисленных до указанного в договоре срока возврата кредита, независимо от вины заемщика в наступлении оснований для досрочного взыскания, образования у банка вследствие этого убытков, а также прочих фактических и юридических обстоятельств нарушения обязательства (пункт 5.2.4 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между Обществом (залогодателем) и Банком заключен договор залога имущества от 29.01.2014 N 5-2014Ю26-1.

27.07.2017 Общество получило требование Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности, в том числе по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 в сумме 7 575 100 рублей, в срок не позднее 10 календарных дней с момента получения требования.

В обоснование требования указано на неоднократное нарушение условий кредитных договоров, в том числе по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 - нарушение пункта 5.2.4 (и) в части значительного ухудшения финансового состояния заемщика, выразившееся в:

- уменьшении стоимости чистых активов на 20 процентов,

- уменьшении торговой выручки на 30 процентов,

- уменьшении оборотов по счетам более чем в два раза,

- наличии просроченной кредиторской задолженности.

В связи с требованием Банка от 20.07.2017 N 2657-О о досрочном погашении кредита по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26 Общество в письме от 17.11.2017 просило Банк дать согласие на продажу имущества, находящегося в залоге у АО КБ "Хлынов", согласно описи в приложении для погашения задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 N 5-2014Ю26.

В письме от 13.03.2018 Общество просило Банк добровольно отозвать или обосновать требование от 20.07.2017 N 2657-О о погашении задолженности, ссылаясь на добросовестность исполнения кредитного договора со своей стороны и полагая злоупотреблением правами Банка при выставлении такого требования.

Считая требование Банка необоснованным, Общество обратилось в арбитражный суд настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 168, 169, 195, 181, 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Из разъяснений, изложенных в пункте 50 Постановления N 25, следует, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки, нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 75 Постановления N 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Суды обоснованно посчитали, что требование Банка о полном погашении задолженности по кредитному договору не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к каковым не относятся непосредственные участники кредитного договора (банк и заемщик). Доказательства нарушения прав налогового органа оспариваемым требованием в материалах дела отсутствуют, представленное требование от 29.11.2017 N 822 мотивировано наличием задолженности самого Общества по уплате налогов (сборов, страховых взносов).

Из пункта 74 Постановления N 25 следует, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что требование Банка о полном погашении задолженности нельзя отнести к сделкам, которые противоречат существу законодательного регулирования.

В статье 169 ГК РФ определено, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми (пункт 85 Постановления N 25).

Оценив оспариваемое истцом требование Банка, суды пришли к верному выводу о том, что оно не может быть отнесено к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

При таких обстоятельствах суды обоснованного посчитали, что требование Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности обладает признаками оспоримости.

Общество полагает, что не пропустило срок исковой давности.

В статье 195 ГК РФ определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды установили, что требование Банка получено Обществом 27.07.2017, истец узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты. С исковым заявлением Общество обратилось в арбитражный суд 19.06.2019, в связи с чем суды обоснованно посчитали, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для признания недействительным требования Банка от 20.07.2017 N 2657-О о полном погашении задолженности.

С учетом изложенного суды правильно применили положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении исковых требований.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам суд округа не усмотрел.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами компетенции арбитражного суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Кировской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя и в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 10.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.06.2020 по делу N А28-8396/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей отнести на общество с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Советский Мясокомбинат" в доход федерального бюджета 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кировской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева И.Л. Забурдаева