Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 октября 2020 г. N Ф01-13387/20 по делу N А11-17187/2018

Нижний Новгород

13 октября 2020 г.

Дело N А11-17187/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Генераловой Л.Е.,

при участии представителей

от истца: Шишкина Р.Н. (доверенность от 09.02.2020),

от ответчика: Баймашева Ш.Р. (доверенность от 09.01.2020),

от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительное управление ДСК 33": Макаровой Н.П. (доверенность от 16.09.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительное управление ДСК 33"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.02.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020

по делу N А11-17187/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "АТМ"

(ИНН: 7729674064, ОГРН: 1117746064490)

к обществу с ограниченной ответственностью Производственной фирме "Вертикаль"

(ИНН: 3329033929, ОГРН: 1053303601350)

о взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "АТМ" (далее - ООО "АТМ") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственной фирме "Вертикаль" (далее - ООО ПФ "Вертикаль") о взыскании задолженности по договору на поставку от 01.09.2016 N 092016/27 в сумме 29 312 718 рублей.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 12.02.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительное управление ДСК 33" (далее - ООО "СЗ "СУ ДСК 33"), являющееся конкурсным кредитором ООО ПФ "Вертикаль" в рамках дела о банкротстве, не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил статьи 9, 64, 65, 68, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не применил статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель полагает, что договор поставки от 01.09.2016 N 092016/27, заключенный между истцом и ответчиком, является мнимой сделкой, что, по его мнению, подтверждается следующими обстоятельствами: невозможностью истца поставить товар ответчику, наличием противоречий в документах, отсутствием доказательств оплаты истцом товара, который впоследствии был поставлен ответчику, изготовлением договора от 01.09.2016 N 092016/27, спецификации и товарной накладной от 30.09.2016 N 0930-1т не в даты, указанные в них, нежеланием ответчика представить оригиналы названных документов, противоречием действий сторон обычаям делового оборота. Кроме того, апелляционный суд неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО "АТМ" и ООО ПФ "Вертикаль" в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "АТМ" (поставщик) и ООО ПФ "Вертикаль" (покупатель) заключили договор от 01.09.2016 N 092016/27, в соответствии с которым поставщик передает, а покупатель принимает строительные материалы и оплачивает их поставку на условиях настоящего договора.

По каждой поставке материалов стороны согласовывают спецификацию, по которой осуществляется прием-передача материалов (пункт 1 договора).

Цена сделки определяется исходя из стоимости отдельных партий согласно представленной покупателем заявке и согласованной спецификации (пункт 2 договора).

Согласно пункту 5 договора оплата производится в сроки, согласованные в спецификации.

Стороны подписали спецификацию к договору, в которой согласовали поставку пяти наименований профиля на общую сумму 29 312 718 рублей. Условия оплаты определены в виде перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой оплаты 90 дней. Срок поставка - 31.12.2016.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику указанный в спецификации товар по товарной накладной от 30.06.2016 N 0930-1 на сумму 29 312 718 рублей.

Ввиду неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области принял признание ответчиком иска и удовлетворил заявленное требование.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 170, 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки истцом ответчику товара на общую сумму 29 312 718 рублей судами установлен и подтвержден материалами дела.

Доказательств оплаты ответчиком указанной суммы долга материалы дела не содержат.

Доводы ООО "СЗ "СУ ДСК 33" о мнимости заключенного сторонами спора договора поставки от 01.09.2016 N 092016/27 подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разъяснении порядка применения положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд установил и материалам дела не противоречит, что во исполнение принятых на себя обязательств по договору от 01.09.2016 N 092016/27 ООО "АТМ" закупило согласованный в спецификации с ООО ПФ "Вертикаль" товар у контрагента ООО "Солидстрой", о чем свидетельствует представленный в дело договор поставки от 15.08.2016 N СС/01/08/16 и товарно-транспортные накладные. Поставка товара осуществлялась от ООО "Солидстрой" непосредственно ответчику грузовым транспортом в соответствии с договором от 15.09.2016 N 22-01/09/16, заключенным с ООО "Транзит", копия которого представлена в дело. Ссылки на данную транспортную компанию имеются в товарно-транспортных накладных, подписанных между ООО "Солидстрой" и ООО "АТМ".

Указание в накладных юридического адреса истца, а не фактического места разгрузки не свидетельствуют о том, что фактическая поставка не состоялась.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что на счет ООО "Солидстрой", указанный в договоре, оплата от ООО "АТМ" не поступала, правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку оплата могла быть произведена на иной счет либо иным способом (в том числе зачетом встречных требований), в противном случае на стороне покупателя образовалась задолженность, что соответствует обычной хозяйственной деятельности организации в сфере поставки товаров, оказания работ (услуг).

Кроме того, апелляционный суд установил, что хозяйственная операция по поставке истцом ответчику товара по товарной накладной от 30.06.2016 N 0930-1 на сумму 29 312 718 рублей отражена сторонами в налоговых декларациях за 2016 год.

При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что стороны договора от 01.09.2016 N 092016/27 имели намерение исполнить сделку, приступили к ее исполнению (поставка товара произведена), осознавали, что сделка порождает соответствующие обязательства, воля сторон была направлена на достижение соответствующих правовых последствий, характерных для сделок данного вида.

Довод заявителя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции при рассмотрении ходатайства о фальсификации доказательств неправомерно отказал в назначении экспертизы с целью установления давности изготовления договора, спецификации и товарной накладной, отклоняется судом округа, поскольку судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств и в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда. Процессуальные нормы не исключают возможности проверки заявления о фальсификации другими способами. В данном случае апелляционный суд указал, что хозяйственная операция на сумму 29 312 718 рублей по товарной накладной от 30.06.2016 N 0930-1 отражена в представленных в налоговый орган налоговых декларациях ООО "АТМ" и ООО ПФ "Вертикаль" за 2016 год (сданы в налоговый орган соответственно 27.01.2017 и 25.10.2016), что полностью соотносится с содержанием оспариваемых доказательств относительно дат их составления. Наличие данных документов в тот период подтверждается фактом подачи отчетности в налоговый орган не позднее января 2017 года.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Выводы апелляционного суда основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании материалов дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы не опровергают сделанные судом выводы и по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.02.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу N А11-17187/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительное управление ДСК 33" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Строительное управление ДСК 33".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина