Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 октября 2020 г. N Ф01-13509/20 по делу N А82-17058/2019

Нижний Новгород

15 октября 2020 г.

Дело N А82-17058/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Блэк"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020

по делу N А82-17058/2019

по иску публичного акционерного общества "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез"

(ИНН: 7601001107, ОГРН: 1027600788544)

к обществу с ограниченной ответственностью "Блэк"

(ИНН: 7604044370, ОГРН: 1027600691568)

о взыскании 499 802 рублей 45 копеек

и установил:

публичное акционерное общество "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" (далее - ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Блэк" (далее - ООО "Блэк") о взыскании 499 802 рублей 45 копеек штрафа за отказ от заключения договора поставки на условиях, предусматривающих предложения делать оферту N 9-СС-2017, с учетом заявленного на тендере улучшения по цене.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Блэк" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для взыскания штрафа, поскольку истец направил акцепт оферты 09.06.2017 - за пределами срока, установленного для его направления (12.05.2017). Материалы дела не содержат документов, свидетельствующих об увеличении данного срока.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Дополнительные доказательства, представленные ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" в суд кассационной инстанции (письмо от 03.05.2017 N 4003), подлежат возврату, поскольку суд округа с учетом компетенции, установленной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимает дополнительно представленные сторонами доказательства.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 31.01.2017 на официальном сайте ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" размещено извещение о проведении тендера N 9-СС-2017, в соответствии с которым потенциальным участникам тендера предложено направить в адрес истца оферту на поставку приточных установок по проекту замены сырья для установки УПВ на природный газ.

По условиям извещения тендер по ПДО проводится в два этапа: оценка технической части оферт и оценка коммерческой части оферт; если по каким-либо причинам контрагент откажется (уклонится) от подписания договора на предложенных истцом условиях после получения уведомления об акцепте оферты со стороны ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез", контрагент обязуется безусловно и безоговорочно, не позднее 5 календарных дней после истечения срока, установленного для подписания договора (или дня отказа), уплатить штрафную неустойку в размере 10 процентов от суммы оферты. При несвоевременной уплате штрафной неустойки ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" вправе начислить пени в размере 0,5 процента от несвоевременно уплаченной суммы до момента полного погашения. Условия, изложенные в настоящем пункте, контрагент обязуется исполнить, как при полном, так и частичном уклонении от подписания договора.

Ответчик направил истцу извещение о согласии сделать оферту и подал безотзывную оферту от 17.02.2017 N 3858, согласно которой ООО "Блэк" обязалось по факту получения извещения о выборе его победителем заключить с истцом договор поставки приточных установок на условиях ПДО N 9-СС-2017, стоимость товара согласно оферте - 7 918 397 рублей 70 копеек.

Впоследствии представитель ответчика (заместитель коммерческого директора Карепов В.В.), принимавший участие в коммерческих переговорах на заседании тендерной комиссии, внес изменения в коммерческое предложение, входящее в состав оферты ответчика, указав по всем лотам тендера новую стоимость поставляемого товара - 3 812 028 рублей.

Указанная в ходе коммерческих переговоров стоимость товара по каждому лоту отражена в протоколе заседания тендерной комиссии от 08.06.2017 N 92.

По итогам коммерческих переговоров по критерию наименьшая стоимость ООО "Блэк" 08.06.2017 объявлено победителем тендера. Стоимость товара, определенная на условиях улучшенной оферты, представленной в ходе коммерческих переговоров, составила 4 998 024 рубля 52 копейки (согласно коммерческому предложению ООО "Блэк" и протоколу заседания тендерной комиссии от 08.06.2017 N 92).

Истец направил ответчику 09.06.2017 извещение N 6766/018 об акцепте оферты на условиях, уточненных на заседании тендерной комиссии 08.06.2017; 15.06.2017 - два экземпляра договора от 09.06.2017 для подписания.

ООО "Блэк" отказалось от подписания договора на согласованных условиях, предложив истцу поставку по цене, указанной в первоначальной оферте (письмо от 28.06.2017).

В связи с отказом ООО "Блэк" от заключения договора на согласованных условиях, нарушением закупочной процедуры и принятых обязательств истец, исходя из улучшенной суммы оферты ответчика (4 998 024 рубля 52 копейки) начислил ответчику штрафную неустойку (10 процентов), которая составила 499 802 рубля 45 копеек.

В претензии от 15.08.2017 ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" потребовало от ООО "Блэк" уплатить штраф в размере 499 802 рублей 45 копеек за отказ от заключения договора на условиях согласованных по результатам проведения тендера.

ООО "Блэк" данное требование не исполнило, в связи с этим ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330, 331, 401, 421, 431, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика штрафа и удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 329, 433, 434, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 Кодекса).

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии (пункт 1 статьи 438 Кодекса).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что размер и порядок начисления штрафной неустойки за отказ от заключения договора содержатся в извещении от 31.01.2017. ООО "Блэк" направило в адрес ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" извещение о согласии сделать оферту, в пункте 2 которого указало на принятие обязательств по уплате штрафной неустойки в размере 10 процентов от суммы оферты и пеней в размере 0,5 процента.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что факт уклонения ООО "Блэк" от заключения договора подтвержден материалами дела и по существу им не оспаривается; обязательство по оплате штрафа в добровольном порядке им не исполнено; доказательств, подтверждающих его оплату, в материалы дела не представлено, суды правомерно удовлетворили требование ПАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" о взыскании с ООО "Блэк" штрафных санкций в размере 499 802 рублей 45 копеек.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об увеличении срока для акцепта оферты, судом округа отклоняется, поскольку участие представителя ответчика в коммерческих переговорах и внесение им на заседании тендерной комиссии изменений в оферту 08.06.2017 свидетельствует о продлении срока действия оферты.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.02.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2020 по делу N А82-17058/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Блэк" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Блэк".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова