Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 октября 2020 г. N Ф01-13656/20 по делу N А43-19064/2018

Нижний Новгород

15 октября 2020 г.

Дело N А43-19064/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.10.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителей

от Егоршиной Ларисы Павловны: Сергеева В.В. по доверенности от 19.08.2020,

от Елина Геннадия Александровича: Паицына К.В. по доверенности от 24.10.2019,

от финансового управляющего Чернова Дмитрия Михайловича:

Малюгина Д.А. по доверенности от 19.09.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Егоршиной Ларисы Павловны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020

по делу N А43-19064/2018

по заявлению Егоршиной Ларисы Павловны о включении требования

в реестр требований кредиторов

Елина Геннадия Александровича

(ИНН: 524900517765)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Елина Геннадия Александровича (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Егоршина Лариса Павловна (далее - кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 11 788 221 рубля 49 копеек.

Суд определением от 03.03.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, отказал в удовлетворении требования Егоршиной Л.П.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Егоршина Л.П. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.03.2020 и постановление от 23.07.2020 полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении требования Егоршиной Л.П.

В обоснование кассационной жалобы указано на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Как полагает кредитор, суды не учли, что снятие залога с имущества производилось не Егоршиной Л.П., а публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк", Банк); продажа спорных объектов была принудительной, на основании исполнительных листов. Факт продажи залогового имущества по кредитному договору в целях погашения имеющейся задолженности правового значения для дела не имеет, так как на объем ответственности поручителя не влияет, уменьшает объем образовавшейся кредиторской задолженности. Кроме того, Елин Г.А. поручился за исполнение заемщиком кредитного договора в полном объеме, а не в части, не покрытой предметом залога. При этом расчет задолженности по процентам и пеням по кредитным договорам, произведенный кредитором, а также право Егоршиной Л.П. на заявление подобных требований признаны законными и обоснованными определением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.07.2018, оставленным без изменением постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.12.2017 по делу N А43-19443/2016, и имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. Признание сделки недействительной не влияет на предмет заявленного требования. Заявитель настаивает, что действовал добросовестно и не имел намерения причинить вред кредиторам должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Определением от 14.10.2020 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Прытковой В.П. на судью Елисееву Е.В. и судьи Жегловой О.Н. на судью Кузнецову Л.В., в состав суда включена судья Трубникова Е.Ю.

Представитель финансового управляющего Чернова Д.М. в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы; представитель Елина Г.А. отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 03.03.2020 и постановления от 23.07.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Банк и общество с ограниченной ответственностью "СТЭЛП" (далее - ООО "СТЭЛП", Общество) заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2013 N 5278 с лимитом 10 000 000 рублей сроком по 25.08.2018 под 14 процентов годовых.

В обеспечение исполнения Обществом принятых на себя обязательств заключены следующие договоры:

- договор ипотеки от 26.08.2013 N 143;

- договор поручительства от 26.08.2013 N 322 с Елиным Г.А.;

- договор поручительства от 26.08.2013 N 323 с Шуваевым Д.М.

Банк и Общество заключили договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.12.2013 N 1221/9042/ДО/5322/13 с лимитом 10 000 000 рублей сроком по 05.12.2015 под 13,5 процента годовых.

В обеспечение исполнения ООО "СТЭЛП" принятых на себя обязательств заключены следующие договоры:

- договор залога от 05.12.2013 N 12/942/ДО/5322/13301, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "ХимПромТара" (далее - ООО "ХимПромТара");

- договор поручительства от 05.12.2013 N 12/9042/ДО/5322/13П02, заключенный с ООО "ХимПромТара";

- договор поручительства от 05.12.2013 N 12/9042/ДО/5322/13П03, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "К-Чай";

- договор поручительства от 05.12.2013 N 12/9042/ДО/5322/13П04, заключенный с индивидуальным предпринимателем Шуваевым Д.М.;

- договор поручительства от 05.12.2013 N 12/9042/ДО/5322/13П01, заключенный с Елиным Г.А.

Решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 09.07.2015 по делу N 2-3209/2015 с гражданина Елина Г.А. солидарно с гражданином Шуваевым Д.М. в пользу Банка была взыскана задолженность по кредитному договору от 26.08.2013 N 5278 в размере 7 578 339 рублей 24 копеек, а также задолженность по кредитному договору от 05.12.2013 N 1221/9042/До/5322/13 в размере 4 581 980 рублей.

Впоследствии гражданка Егоршина Л.П. и ПАО "Сбербанк России" 12.02.2016 заключили договор уступки прав (требований) N 14, в соответствии с которым права требования по кредитным договорам от 26.08.2013 N 5278 и от 05.12.2013 N 1221/9042/ДО/5322/13 перешли от Банка к Егоршиной Л.П.

Определением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 26.04.2016 по делу N 2-3209/2015 была произведена замена истца (взыскателя) - ПАО "Сбербанк" России" на гражданку Егоршину Л.П.

На основании указанных судебных актов определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.10.2018 по настоящему делу требования гражданки Егоршиной Л.П. в размере 12 201 623 рублей 97 копеек включены в реестр требований кредиторов гражданина Елина Г.А.

Обратившись в суд первой инстанции с настоящим заявлением гражданка Егоршина Л.П. указала, что сумма задолженности гражданином Елиным Г.А. до настоящего времени не погашена, в связи с чем она произвела расчет задолженности по процентам и пеням, размер которых по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры банкротства составляет 11 788 221 рубль 49 копеек.

Оценив доводы жалобы, заслушав представителей Егоршиной Л.П., Елина Г.А. и финансового управляющего должника, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Полномочиями по оценке доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о злоупотреблении Егоршиной Л.П. правом.

Суды исходили из того, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2017 по делу N А43-16443/2017 признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 06.05.2016, заключенный ООО "СТЭЛП" и Стручковой А.А. Решение от 08.09.2017 оставлено без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018. В данных судебных актах установлено, что гражданка Егоршина Л.П. является основным кредитором Общества на основании договора цессии, заключенного с Банком. Именно Егоршина Л.П. инициировала возбуждение в отношении ООО "СТЭЛП" дела о несостоятельности (банкротстве), в то время как она могла получить полное погашение задолженности за счет продажи залогового имущества. Установленные обстоятельства суды сочли свидетельствующими о наличии между Стручковой А.А. и Егоршиной Л.П. взаимной связи и договоренности с целью вывода активов ООО "СТЭЛП", причинения вреда Обществу (в том числе, доведения его до банкротства) и участнику Елину Г.А.

Позиция кредитора о том, что в результате реализации имущества Общества был уменьшен объем оставшейся задолженности справедливо отклонена судом апелляционной инстанции, как противоречащая установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о злоупотреблении Егоршиной Л.П. правом, что является основанием для отказа в судебной защите (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, с учетом даты подачи настоящего заявления требование Егоршиной Л.П. в силу пунктов 1 и 4 статьи 142 Закона о банкротстве подлежало бы (в случае признания его обоснованным) учету в составе требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу N А43-19064/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Егоршиной Ларисы Павловны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Л.В. Кузнецова Е.Ю. Трубникова