Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 ноября 2020 г. N Ф01-13108/20 по делу N А39-11051/2019

Нижний Новгород

09 ноября 2020 г.

Дело N А39-11051/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Мурюмина Евгения Евгеньевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.02.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А39-11051/2019

по иску Мурюмина Евгения Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН: 1141326004511, ИНН: 1326229768), Николаеву Сергею Викторовичу

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, о присуждении неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения

и установил:

Мурюмин Евгений Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (далее - ООО "Капиталстрой", Общество), Николаеву Сергею Викторовичу о признании недействительным договора о расчетах в связи с выходом участника из Общества от 04.03.2019, о применении последствий недействительности сделки, о присуждении неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 1000 рублей за каждый день неисполнения.

Исковые требования основаны на статьях 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Капиталстрой" от 04.03.2019 относится к категории крупных сделок, в связи с чем его совершение должно быть одобрено им (Мурюминым) как единственным участником Общества, решение о заключении договора о расчетах участником Общества не принималось. Кроме того, истец указал на неправильное определение размера стоимости доли уставного капитала вышедшего участника Общества; ссылаясь на неполную оплату Николаевым С.В. доли в уставном капитале Общества, считает, что последний вправе требовать выплаты стоимости доли пропорционально произведенной оплате, то есть лишь 23 100 рублей.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 12.02.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, соглашением сторон (пункт 3 договора) действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.10.2018, что не согласуется с требованиями действующего законодательства; действительная стоимость доли Николаева С.В. в уставном капитале Общества должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату, то есть на 31.12.2017, в соответствии с приказом Минфина Российской Федерации N 34н от 29.07.1998; применение данных промежуточной бухгалтерской отчетности для определения стоимости доли уставного капитала при выходе участника из общества уставом ООО "Капиталстрой" не предусмотрено. Заявитель указал на необоснованное неприменение судом статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Представитель Николаева С.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Капиталстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Ленинскому району города Саранска 10.12.2014. Согласно уставу ООО "Капиталстрой" уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей. Первоначально единственным участником ООО "Капиталстрой" являлся Николаев С.В., владевший 100% доли уставного капитала.

Впоследствии согласно решению единственного участника ООО "Капиталстрой" от 14.04.2017 произведен обмен части доли в размере 67 процентов в уставном капитале Общества на часть доли в размере 33 процента в уставном капитале ООО "Мастер Строй", принадлежащей Мурюмину Е.Е. (договор мены 13АА 0701467 от 14.04.2017), в связи с чем утверждены итоги распределения доли: Мурюмин Е.Е. стал владельцем 67 процентов долей в уставном капитале Общества, Николаев С.В. - 33 процентов долей в уставном капитале Общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.04.2017.

С 12.10.2018 на основании протокола N 2-2018 от 11.10.2018 внеочередного общего собрания участников ООО "Капиталстрой" полномочия директора ООО "Капиталстрой" осуществляет Хайрудинов Р.Н.

Николаев С.В. 12.11.2018 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "Капиталстрой", которое получено Обществом 15.11.2018.

Николаев С.В. (участник) и ООО "Капиталстрой" (общество), в лице директора Хайрудинова Р.Н. заключили договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Капиталстрой" от 04.03.2019, в соответствии с пунктом 1 которого участник выходит из Общества, а Общество обязуется выплатить участнику действительную стоимость его доли. Действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.10.2018.

Согласно бухгалтерского баланса Общества на 31.10.2018 стоимость чистых активов Общества составляет 3 878 000 рублей. Действительная стоимость доли участника составляет 1 279 740 рублей (пункт 3).

В пункте 4 договора стороны пришли к соглашению о том, что выплата действительной стоимости доли участнику выплачивается в следующем порядке:

- в размере 819 608 рублей 17 копеек в денежном выражении: 500 000 рублей - не позднее 15 марта 2019 года; 319 608 рублей 17 копеек - не позднее 12 апреля 2019 года;

- на сумму 293 765 рублей 63 копейки участнику передается имущество - не позднее 15 марта 2019 года: 15,6 ноутбук НР 250 (HD) i5 6200U (2,3)/4096/500/AMD R5 M330 2 GB/DVD-Smulti/BT/Win10, 1 штука общей стоимостью 24 499 рублей 30 копеек; процессор INTEL core i5-6400 2,7 GHZTB UP TO 3,3 GHZ 6 MB DDR3L/DDR4-1600/2133 HDGRAA/TDP-65W LGA115 в сборке, 1 штука общей стоимостью 37 810 рублей 10 копеек; МФУ HP LASERJET PRO M125 A4 600*600DPI 20 PPM 128 MB 600 MHZ USB 2.0, 1 штука, общей стоимостью 8 189 рублей 30 копеек; строительный подъемник с приводом от электрического двигателя ZLP 630 с комплектом контргрузов, 1 штука общей стоимостью 108 500 рублей; рама с лестницей, 55 штук, общей стоимостью 20 782 рубля 30 копеек; рама проходная, 106 штук, общей стоимостью 35 152 рубля 25 копеек; связь горизонтальная, 18 штук, общей стоимостью 1787 рублей 94 копейки, связь диагональная, 58 штук общей стоимостью 11 593 рубля 74 копейки, ригель, 94 штук, общей стоимостью 33 788 рублей 30 копеек; настил, 120 штук, общей стоимостью 11 642 рубля 40 копеек.

При этом Общество принимает на себя обязательства налогового агента по уплате НДФЛ за участника Николаева С.В., который рассчитывается исходя из 13 процентов от действительной стоимости доли участника, сумма которого составляет 166 366 рублей 20 копеек, и удерживается Обществом для оплаты в бюджет (пункт 5).

Во исполнение указанного договора, Николаев С.В. 07.03.2019 принял от ООО "Капиталстрой" в счет оплаты действительной стоимости доли уставного капитала имущество, перечисленное в пункте 4.3 договора, на общую сумму 293 765 рублей 63 копейки.

Согласно реестрам N 10 от 13.032019, N 16 от 09.04.2019 Общество перечислило Николаеву С.В. денежные средства в сумме 819 608 рублей 17 копеек. По платежным поручениям N 76 от 07.03.2019, N 127 от 09.04.2019, N 83 от 13.03.2019 ООО "Капиталстрой" исполнило обязательства налогового агента и перечислило НДФЛ в МРИ ИФНС N 1 по Республике Мордовия.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (запись регистрации от 21.04.2017) единственным участником ООО "Капиталстрой" с долей в уставном капитале 100 процентов стал Мурюмин Е.Е.

Полагая, что договор о расчетах в связи с выходом участника из Общества заключен с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 названного закона).

Как установил суд и следует из материалов дела, Николаев С.В., как участник ООО "Капиталстрой" с долей уставного капитала 33 процента, реализовал предоставленное ему корпоративным законом право на выход из состава участников Общества, направив в ООО "Капиталстрой" нотариальное удостоверенное заявление о выходе от 12.11.2018, которое получено Обществом 15.11.2018.

Выплата действительной стоимости доли Николаеву С.В. произведена на основании договора о расчетах в связи с выходом участника из ООО "Капиталстрой" от 04.03.2019, заключенного между Николаевым С.В. и ООО "Капиталстрой", в соответствии с которым действительная стоимость доли, исчисленная по данным бухгалтерского баланса Общества на 31.10.2018, составила 1 279 740 рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе устав Общества, исходя из того, выплата действительной стоимости доли является обязанностью Общества в силу прямого указания закона независимо от мнения других участников общества и самого общества, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для применения к обязательству о выплате действительной стоимости доли уставного капитала статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и признания спорного договора недействительным.

Отклоняя довод заявителя о необоснованном применении при расчете стоимости доли уставного капитала данных промежуточной бухгалтерской отчетности, при том, что стоимость чистых активов подлежала определению в соответствии с приказом Минфина РФ N 34н от 29.07.1998 по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату (31.12.2017), суд обоснованно исходил из недоказанности того, применение данных бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату (31.12.2017), привело бы к значительному уменьшению действительной стоимости доли, принадлежавшей Николаеву С.В., относительно согласованной сторонами в договоре от 04.03.2019 (1 279 740 рублей). В рамках настоящего дела истцом не заявлялось ходатайство о назначении по делу судебной бухгалтерской экспертизы по определению действительной стоимости доли, принадлежавшей Николаеву С.В. по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату (31.12.2017), в связи с чем он несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.02.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А39-11051/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Мурюмина Евгения Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова