Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2020 г. N Ф01-14065/20 по делу N А39-4663/2019

Нижний Новгород

13 ноября 2020 г.

Дело N А39-4663/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой": Решетниковой Ю.К. (доверенность от 09.11.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Николаева Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А39-4663/2019

по иску Николаева Сергея Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (ОГРН: 1141326004511, ИНН: 1326229768)

о взыскании задолженности в виде распределенной прибыли общества и процентов за пользование чужими денежными средствами и

по иску Мурюмина Евгения Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Капиталстрой"

о признании недействительными пунктов 2 и 3 решений единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" от 21.03.2016, от 15.03.2017

и установил:

Николаев Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" (далее - ООО "Капиталстрой", Общество) о взыскании задолженности в виде распределенной прибыли Общества в сумме 2 036 670 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 372 996 рублей 53 копеек.

Одновременно Мурюмин Евгений Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к ООО "Капиталстрой" о признании недействительными пунктов 2 и 3 решений единственного участника Общества от 21.03.2016, от 15.03.2017.

Исковые требования основаны на статьях 8, 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы наличием решений о выплате дивидендов, которые приняты им (Николаевым С.В.) как единственным участником Общества 21.03.2016 и 15.03.2017.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 24.01.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020, отказал в удовлетворении исков Николаева С.В. и Мурюмина Е.Е.

Не согласившись с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении иска Николаева С.В., последний обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, принятие Николаевым С.В. решений от 21.03.2016 и от 15.03.2017 подтверждается объяснениями главного бухгалтера ООО "Капиталстрой" Шумляк М.В. и Николаева С.В., а также документами финансово-хозяйственной деятельности Общества (бухгалтерская справка N 6 от 03.04.2017, оборотно-сальдовая ведомость по счету 84 за 1 января 2017 года).

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Николаев С.В. и Мурюмин Е.Е. не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Капиталстрой" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска в качестве юридического лица 10.12.2014. Единственным участником Общества, владеющим 100% уставного капитала, до 21.04.2017 являлся Николаев С.В.

Впоследствии по решению единственного участника ООО "Капиталстрой" от 14.04.2017 произведен обмен части доли в размере 67 процентов в уставном капитале ООО "Капиталстрой" на часть доли в размере 33 процентов в уставном капитале ООО "Мастер Строй", принадлежащей Мурюмину Е.Е. (договор мены 13АА 0701467 от 14.04.2017), в связи с чем утверждены итоги распределения долей, в соответствии с которым Мурюмин Е.Е. стал владельцем 67% долей в уставном капитале ООО "Капиталстрой", Николаев С.В. - 33% долей в уставном капитале ООО "Капиталстрой". Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.04.2017 на основании нотариального заявления.

В соответствии с протоколом N 1-20/8 внеочередного общего собрания участников ООО "Капиталстрой" от 20.01.2018 полномочия Николаева С.В. в качестве директора прекращены с 20.01.2018 и на должность директора Общества избран Малаев С.А.

Согласно протоколу N 2-2018 от 11.10.2018 внеочередного общего собрания участников ООО "Капиталстрой" полномочия директора Общества с 12.10.2018 осуществляет Хайрудинов Р.Н.

Николаев С.В. 12.11.2018 оформил нотариальное заявление о своем выходе из ООО "Капиталстрой", направив его Обществу, которое получено последним 16.11.2018.

Николаев С.В. 15.04.2019 направил в адрес ООО "Капиталстрой" требование о выплате дивидендов за 2015 год в сумме 835 200 рублей и за 2016 год в сумме 1 201 470 рублей.

Ссылаясь на невыплату ООО "Капиталстрой" распределенной прибыли за 2015, 2016 годы на основании решений единственного участника Общества от 21.03.2016 и от 15.03.2017, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Материалами дела подтверждается, что 16.11.2018 истец утратил статус единственного участника ООО "Капиталстрой" в связи с обменом долей с Мирюминым Е.Е. и выходом из состава участников Общества.

В материалы дела Николаев С.В. представил решения единственного участника ООО "Капиталстрой":

- от 21.03.2016 N 1, согласно которому приняты следующие решения: утвердить годовой отчет и бухгалтерский баланс ООО "Капиталстрой" за 2015 год; распределить прибыль ООО "Капиталстрой" по итогам 2015 года в размере 960 000 рублей, направив на выплату дивидендов единственному участнику Общества Николаеву С.В. 100% прибыли. Дивиденды перечислить на банковский счет Николаева С.В. в срок до 21.05.2016;

- от 15.03.2017 N 1, согласно которому приняты следующие решения: утвердить годовой отчет и бухгалтерский баланс ООО "Капиталстрой" за 2016 год; распределить прибыль ООО "Капиталстрой" по итогам 2016 года в размере 1 381 000 рублей, направив на выплату дивидендов единственному участнику Общества Николаеву С.В. 100% прибыли. Дивиденды перечислить на банковский счет Николаева С.В. в срок до 15.05.2017.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что сведения об отражении факта принятия Николаевым С.В. решений от 21.03.2016 N 1 и от 15.03.2017 N 1 в бухгалтерском, налоговом учете Общества отсутствуют, осведомленность о таких решениях иных лиц (нового участника общества, нового директора общества) не подтверждена, какие-либо иные надлежащие доказательства существования указанных решений в материалы дела не представлены, суды обеих инстанций обоснованно признали недоказанным факт принятия Николаевым С.В. названных решений о распределении прибыли за 2015 и 2016 годы и справедливо отнеслись критически к единственному подтверждению наличия задолженности - решениям единственного участника общества от 21.03.2016 N 1 и от 15.03.2017 N 1.

При указанной совокупности установленных обстоятельств у суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.01.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А39-4663/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Николаева Сергея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова О.Н. Голубева