Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2020 г. N Ф01-14562/20 по делу N А29-9835/2016

Нижний Новгород

17 ноября 2020 г.

Дело N А29-9835/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Город" Танасова Романа Александровича

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020,

по делу N А29-9835/2016 Арбитражного суда Республики Коми

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Город"

(ИНН: 1101062608, ОГРН: 1071101001619)

Танасова Романа Александровича

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания" Дегтяр Светлана Васильевна,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Город" (далее - общество "Город"; должник) конкурсный управляющий Танасов Роман Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными арендных отношений по договору от 18.03.2013 N 4/2013 аренды нежилых помещений, заключенному должником и обществом с ограниченной ответственностью "СВК" (далее - общество ООО "СВК"), за период с марта 2016 года по ноябрь 2016 года на общую сумму 2 407 565 рублей 05 копеек, оформленных актами от 31.03.2016 N 67 за март 2016 года, от 29.04.2016 N 117 за апрель 2016 года, от 31.05.2016 N 140 за май 2016 года, от 30.06.2016, N 170 за июнь 2016 года, от 31.07.2016 N 232 за июль 2016 года, от 31.08.2016 N 258 за август 2016 года, от 30.09.2016 N 278 за сентябрь 2016 года, от 31.10.2016 N 311 за октябрь 2016 года, от 30.11.2016 N 336 за ноябрь 2016 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания" Дегтяр Светлана Васильевна.

Суд определением от 26.02.2020 удовлетворил заявленное требование в полном объеме.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.09.2020 отменил определение от 26.02.2020 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пришел к выводу о невозможности оспаривания актов, которые не являются самостоятельными сделками либо сделкоподобными действиями.

Не согласившись с названным судебным актом, конкурсный управляющий должника Танасов Р.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 11.09.2020 полностью и оставить в силе определение суда от 26.02.2020.

Заявитель со ссылкой на возможность оспаривания части сделки, настаивает на ошибочности вывода суда апелляционной инстанции и на правильности позиции суда первой инстанции.

Определением от 16.11.2020 в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Прытковой В.П. на судью Елисееву Е.В., в состав суда включена судья Кузнецова Л.В.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 Арбитражного суда Республики Коми проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, общество "СВК" (арендодатель) и общество "Город" (арендатор) заключили договор 18.03.2013 N 4/2013 аренды нежилых помещений, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения общей площадью 328,02 квадратного метра, находящиеся на четвертом этаже офисного здания, расположенного по адресу: Республика Коми, город Сыктывкар, улица Коммунистическая, дом 48/2.

Согласно пункту 1.2 договора арендуемое помещение сдается в аренду на неопределенный срок. Начало течения срока аренды определено с момента подписания договора аренды нежилых помещений.

В пункте 3.2 договора установлен размер арендной платы, которая исчисляется исходя из месячной арендной ставки и составляет 750 рублей в месяц за один квадратный метр, включая 18 процентов налога на добавленную стоимость (НДС); общая сумма арендной платы в месяц составляет 246 015 рублей, в том числе 18 процентов НДС.

Арендодатель передал арендатору помещения по акту от 18.03.2013.

В письме от 16.01.2015 N 7 общество "СВК" уведомило общество "Город" об изменении размера арендной платы с 01.02.2015, которая составит 831 рубль 75 копеек за один квадратный метр, включая 18 процентов НДС или 272 830 рублей 64 копеек в месяц.

Сторонами за период с марта по ноябрь 2016 года подписаны акты к договору от 31.03.2016 от 31.03.2016 N 67 за март 2016 года, от 29.04.2016 N 117 за апрель 2016 года, от 31.05.2016 N 140 за май 2016 года, от 30.06.2016, N 170 за июнь 2016 года, от 31.07.2016 N 232 за июль 2016 года, от 31.08.2016 N 258 за август 2016 года, от 30.09.2016 N 278 за сентябрь 2016 года, от 31.10.2016 N 311 за октябрь 2016 года, от 30.11.2016 N 336 за ноябрь 2016 года, в соответствии с которыми услуги по аренде оказаны полностью и в срок.

Впоследствии 02.10.2016 стороны подписали дополнительное соглашение к договору аренды о его расторжении с 01.12.2016. Имущество возвращено арендодателю по акту от 01.12.2016.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 03.10.2016 возбудил в отношении должника дело о несостоятельности (банкротстве); решением от 17.04.2017 признал ООО "Город" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Танасова Романа Александровича.

Посчитав, что в рассматриваемый период у должника отсутствовала потребность в арендных площадях, отсутствовали работники, для размещения которых необходимо было наличие арендуемых площадей, отсутствовала экономическая целесообразность в продолжении арендных отношений, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, расценил арендные отношения за предъявленный период как мнимые, совершенные при злоупотреблении правом и удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 2 Постановления N 63, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника (абзац второй пункта 1 Постановления N 63).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае конкурсный управляющий в качестве сделки просит признать недействительными сделками акты, составленные в определенный период действия договора аренды. При этом сам договор аренды конкурсный управляющий не оспорил.

Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что акты фактически являются вторичными документами и не направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Применительно к настоящему спору такие действия не являются сделкой по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве. Данные акты следует квалифицировать как результат сделки (договора аренды), связанный с ее исполнением, который не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве ни по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, ни по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Конкурсному управляющему была предоставлен отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем она подлежит взысканию с должника.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2020 по делу N А29-9835/2016 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Город" Танасова Романа Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Город" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова