Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 ноября 2020 г. N Ф01-13310/20 по делу N А43-29544/2016

Нижний Новгород

27 ноября 2020 г.

Дело N А43-29544/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чижова И.В.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

при участии представителей

от Макаловой Нины Игоревны: Михалевой Ж.А. (доверенность от 15.02.2017),

от Рождественского Дмитрия Андреевича: Люкшина А.В. (доверенность от 17.02.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Антариум" Егунова Ивана Борисовича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020

по делу N А43-29544/2016

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Антариум"

Егунова Ивана Борисовича

о признании недействительными торгов по реализации имущества должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Макаловой Нины Игоревны

(ННН: 523000219450)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Макаловой Нины Игоревны (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Антариум" (далее - ООО "Антариум") Егунов Иван Борисович с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

Определением от 26.02.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020, суд отказал в удовлетворении заявленного требования. При принятии судебных актов арбитражные суды, руководствуясь статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" и пришли к выводу об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Антариум" Егунов Иван Борисович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 26.02.2020 и постановление от 13.07.2020 отменить и принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявления и признании торгов недействительными.

В обоснование кассационной жалобы указано на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, оспариваемые торги по продаже имущества нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов должника. Конкурсный управляющий настаивает на том, что в рассматриваемом случае имеет место недобросовестное поведение общества с ограниченной ответственностью "Солей" (далее - ООО "Солей"), направленное на уменьшение конкурсной массы должника. Конкурсный управляющий указывает, что суды не учли, что Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение о продаже имущества), было утверждено собранием кредиторов 05.03.2019, где основным кредитором являлся правопреемник ООО "Антариум" - ООО "Солей"; на момент утверждения Положение о продаже имущества ООО "Солей" знало о наличии спора об обоснованности установления его требования в реестр требований Макаловой Н.И.; действия ООО "Солей" были направлены на скорейшую реализацию имущества должника.

Конкурсный управляющий обращает внимание суда округа на то, что заявление о признании недействительным договора уступки прав от 26.02.2018, заключенного ООО "Антариум" (цедент) и ООО "Солей" (цессионарий) принято Арбитражным судом Нижегородской области к производству 16.03.2019 (дело N А43-9914/2019), ответчики по иску ООО "ОрганикПрод" - ООО "Антариум" и ООО "Солей"; ООО "Антариум" не имело возможности подать заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов от 05.03.2019, поскольку было восстановлено в правах кредитора после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019 по делу N А43-29544/2016. Конкурсный управляющий указывает, что конкурсный кредитор (ООО "Антариум") был необоснованно лишен права на принятие ключевых решений в деле о банкротстве должника; имущественное положение должника с марта 2019 года позволяло заключить мировое соглашение в деле о банкротстве.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью "Регион Агро" (далее - ООО "Регион Агро) и Рождественский Дмитрий Андреевич в письменных отзывах отклонили позицию заявителя, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 15 минут 22.10.2020.

Определением от 22.10.2020 рассмотрение кассационной жалобы откладывалось на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 13 часов 30 минут 23.11.2020.

В судебном заседании 23.11.2020 представитель Макаловой Н.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Рождественского Д.А. отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, и просил оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные.

В судебном заседании 23.11.2020 представитель Макаловой Н.И. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства. Ходатайство рассмотрено судом округа и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А43-29544/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 01.12.2016 признал Макалову Н.И. несостоятельной (банкротом); ввел процедуру реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвердил Капустина Дмитрия Вячеславовича.

Суд на основании договора цессии от 26.02.2018 определением от 22.08.2018 установил процессуальное правопреемство ООО "Солей" по отношениям к требованиям ООО "Антариум", включенных в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 по делу N А43-29544/2016 в размере 24 395 173 рублей 28 копеек.

Собранием кредиторов должника 05.03.2019 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Финансовый управляющий Капустин Д.В. назначил проведение открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества Макаловой Н.И. на 21.05.2019 и опубликовал информацию о проведении торгов в официальном издании и в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Торги в отношении лота N 1 (права долгосрочной аренды на 17 земельных участков) выиграл Рождественский Д.А. с предложением цены в размере 7 791 032 рублей 33 копеек; торги в отношении лота N 2 (право долгосрочной аренды на земельный участок с кадастровым номером 52:48:1200022:120) выиграло ООО "Регион Агро" с предложением цены в размере 1 039 891 рублей 82 копеек; торги в отношении лота N 3 (право долгосрочной аренды на земельный участок N 52:48:1200022:604) признаны несостоявшимися по причине подачи одной заявки.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.06.2019 по делу N А43-9914/2019 (вступило в законную силу) договор уступки прав требований (цессии) от 26.02.2018, заключенный между ООО "Антриум" и ООО "Солей" признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2019 определение от 22.08.2018 отменено по новым обстоятельствам.

Посчитав, что проведение торгов 21.05.2019, повлекло за собой нарушение прав кредиторов, заявитель обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании торгов недействительными.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101) разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Так, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе, и порядка проведения торгов.

Согласно пункту 5 Информационного письма N 101, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО "Антариум" не является участником спорных торгов, а значит лицом, в соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованным в их оспаривании.

В обоснование заявленного требования о признании торгов недействительными конкурсный управляющий ООО "Антариум" Егунов И.Б. сослался на то, что при проведении торгов были допущены иные нарушения правил, а именно: нарушение требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, недобросовестное поведение ООО "Солей", направленное на утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Вместе с тем, суды установили, и это материалам дела не противоречит, что доказательства подтверждающие нарушение оспариваемыми торгами прав и законных интересов конкурсного кредитора (ООО "Антариум") и возможность их восстановления при применении последствий недействительности заключенных на торгах сделок, в материалах дела отсутствуют.

Суды установили, и это материалам дела не противоречит, что спорные торги проведены в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о продажи имущества должника путем публичного предложения, которое в установленном порядке никем не оспорено и не признано недействительным; победители торгов определены в соответствии с требованиями действующего законодательства; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что какое-либо лицо намеревалось приобрести имущество должника по более высокой цене.

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании торгов недействительными.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы не противоречат материалам дела и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о том, что продажа имущества на спорных торгах явилась препятствием к заключению мирового соглашения, рассмотрен апелляционным судом и правомерно отклонен. Суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что этот аргумент является голословным и не подтвержден доказательствами.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.02.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А43-29544/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Антариум" Егунова Ивана Борисовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Чижов

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих