Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 декабря 2020 г. N Ф01-14929/20 по делу N А11-8625/2018

Нижний Новгород

02 декабря 2020 г.

Дело N А11-8625/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи":

Манова Ю.А. по доверенности от 15.07.2020,

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

в лице Владимирского регионального филиала:

Киселевой Т.В. по доверенности от 31.07 2018 N 47

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника -

общества с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.07.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020

по делу N А11-8625/2018

по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала (ИНН: 7725114488, ОГРН: 1027700342890)

о признании общества с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи"

(ИНН: 3325421945, ОГРН: 1083336001242)

несостоятельным (банкротом)

и установил:

акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Владимирского регионального филиала (далее - Банк; кредитор) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании общества с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи" (далее - Общество; должник) несостоятельным (банкротом).

Требование кредитора мотивировано наличием у должника непогашенной свыше трех месяцев задолженности по кредитам в сумме 268 773 175 рублей 91 копейки, обеспеченной залогом его имущества.

Суд первой инстанции определением от 24.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020, признал заявление кредитора обоснованным, ввел в отношении Общества процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Плотникову Анну Юрьевну и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Банка в размере 187 084 612 рублей 07 копеек, в том числе 116 100 870 рублей 93 копеек основного долга по кредитным договорам, 68 227 155 рублей 42 копеек процентов по кредитам, 2 690 585 рублей 72 копеек комиссии и 66 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, как обеспеченные залогом имущества Общества, требование в размере 24 511 178 рублей, как обеспеченное залогом имущества должника, и в размере 107 251 561 рубля 43 копеек неустойки, как обеспеченное залогом имущества, учитывающееся отдельно и подлежащее удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов Общества, последнее обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.07.2020 и постановление от 02.10.2020 в обжалованной части и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы должник указывает на неправомерное включение в реестр требований кредиторов требования неустойки за просрочку погашения основного долга по кредитному договору от 02.08.2011 N 114100/0092, начисленной с 26.04.2017 по 12.07.2017, и признание требований кредитора обеспеченными залогом имущества должника в полном объеме.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, суды не учли предоставление должнику по условиям заключенного с Банком мирового соглашения, утвержденного определением Владимирского областного суда по делу N 33-2772/2017, отсрочки погашения основного долга в период с 26.04.2017 по 27.02.2018. Мировое соглашение, по существу, является сделкой, поэтому к нему подлежат применению нормы гражданского законодательства о договорах, в связи с чем начисление неустойки противоречит условиям мирового соглашения и принципу свободы договора.

Общество обращает внимание на выбытие некоторой части залогового имущества из владения должника, в связи с чем требование Банка не может быть признано обеспеченным залогом.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Банка в письменном отзыве на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания отклонил доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 24.07.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителей Общества и Банка, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Банк и Общество (заемщик) с 05.07.2010 по 20.08.2012 заключили 12 договоров об открытии кредитной линии и кредитных договоров, по условиям которых Банк предоставил заемщику кредиты, а заемщик обязался в сроки, установленные в договорах и дополнительных соглашениях к ним, возвратить Банку кредитные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитами.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договорам об открытии кредитной линии и кредитным договорам Банк (залогодержатель) и Общество (залогодатель) заключили шесть договоров залога оборудования общей залоговой стоимостью 1 211 733 рубля, 1 394 781 рубль, 2 164 950 рублей, 1 880 000 рублей, 3 874 395 рублей и 8 663 750 рублей 35 копеек; пять договоров об ипотеке (залоге недвижимости) общей залоговой стоимостью 4 533 750 рублей, 20 121 350 рублей, 40 221 833 рубля 93 копейки, 2 394 600 рублей и 10 450 000 рублей; договор о залоге имущества, приобретаемого залогодателем в будущем, от 14.10.2011 N 114100/0120-12 общей залоговой стоимостью 1 026 840 рублей; два договора о залоге сельскохозяйственных животных, приобретаемых залогодателем в будущем, залоговой стоимостью 19 144 602 рубля 83 копейки и 24 440 383 рубля 39 копеек; договор о залоге сельскохозяйственных животных, как товаров в обороте, от 15.06.2012 N 124100/0054-6 залоговой стоимостью 8 183 051 рубль 10 копеек; договор о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, от 15.06.2012 N 124100/0054-6.1 общей залоговой стоимостью 4 155 026 рублей 40 копеек; договор о залоге племенных (товарных) сельскохозяйственных животных, приобретаемых залогодателем в будущем, от 20.08.2012 N 124100/0070-6.2 залоговой стоимостью 17 860 000 рублей; два договора о залоге транспортных средств общей залоговой стоимостью 3 178 095 рублей и 1 020 000 рублей.

Суздальский районный суд Владимирской области решением от 25.08.2016 по делу N 2-740/2016 взыскал солидарно с Общества, Колосовой П.М. и Астаховой Н.А. в пользу Банка 24 262 352 рубля 19 копеек задолженности по кредитам и по 20 000 рублей государственной пошлины с каждого ответчика; решением от 29.08.2016 по делу N 2-743/2016 взыскал с Общества, Колосовой П.М., Алексеевой О.Н. и Астаховой Н.А. в пользу Банка 109 696 981 рубль 36 копеек задолженности по кредитам и по 15 000 рублей государственной пошлины с каждого ответчика.

Фрунзенский районный суд города Владимира решением от 20.10.2016 по делу N 2-1420/2016 взыскал с Общества, Колосовой П.М., Алексеевой О.Н. и Астаховой Н.А. в пользу Банка 55 038 130 рублей 67 копеек задолженности по кредитам и по 15 000 рублей государственной пошлины с каждого ответчика.

В рамках исполнительного производства по исполнению решения Фрунзенского районного суда города Владимира от 20.10.2016 по делу N 2-1420/2016 Владимирский областной суд апелляционным определением от 12.07.2017 по делу N 33-2772/2017 утвердил мировое соглашение, заключенное 29.05.2017 Обществом, Колосовой П.М., Алексеевой О.Н. и Банком, о погашении задолженности по кредитному договору от 02.08.2011 N 114100/0092 в добровольном порядке в соответствии с графиком платежей в срок до 26.02.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиками условий мирового соглашения, на основании выданных Владимирским областным судом исполнительных листов в отношении Общества возбуждено исполнительное производство.

Неисполнение должником обязательств по возврату кредитов, уплате процентов за пользование кредитами и начисленной за просрочку платежей неустойки послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

По правилам пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) право на обращение в суд с заявлением о признании должника банкротом возникает у кредитора по денежному обязательству с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств. Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных названным законом.

На основании пункта 2 статьи 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Установив, что задолженность Общества, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции и просроченная свыше трех месяцев, составляет свыше трехсот тысяч рублей и на дату судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявления кредитора не погашена, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных в статье 3 и параграфе 3 "Банкротство сельскохозяйственных организаций" главы IX Закона о банкротстве признаков банкротства и о соблюдении кредитором установленных в статье 7 и в пункте 2 статьи 33 Закона о банкротстве условий, в связи с чем ввел в отношении должника процедуру наблюдения и включил требования Банка, в том числе требования в размере 107 251 561 рубля 43 копеек неустойки, в состав третьей очереди реестра требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника. Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

При этом суды не усмотрели оснований для прекращения производства по делу о банкротстве, а также проверили расчет требований Банка и признали его верным.

По смыслу статьи 153.8 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение приобретает силу с момента его утверждения судом. Определение об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения является таким же судебным актом, вынесенным судом общей юрисдикции, как и судебное решение, обладает такой же процессуальной силой и на основании статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

При таких условиях суды обоснованно сочли, что Банк правомерно прекратил начисление должнику неустойки с момента вступления в законную силу определения суда общей юрисдикции об утверждении мирового соглашения (12.07.2017).

Не может быть принят во внимание довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном признании судами требований Банка обеспеченными залогом имущества должника в полном объеме.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее: если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Признав требования Банка обеспеченными залогом имущества должника, суды приняли во внимание, что залогом обеспечено исполнение Обществом обязательств по всем заключенным с Банком кредитным договорам, в том числе обязательств по уплате процентов, комиссий, неустоек и возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на залоговое имущество и его реализации; по условиям договоров залога заложенное имущество находилось у залогодателя; часть имущества, в том числе сельскохозяйственные животные, предоставлены в залог Банку, как приобретаемые должником в будущем, а также как товары в обороте; права Банка в качестве залогодержателя не прекращены. Суды сочли недоказанным факт утраты (выбытия из собственности Общества) части залогового имущества. Акты осмотра имущества, на которые ссылается заявитель кассационной жалобы в обоснование приведенных доводов, составлены должником в одностороннем порядке.

Таким образом, суды обоснованно признали включенные в реестр требования кредитора обеспеченными залогом имущества должника в полном объеме.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2020 по делу N А11-8625/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Серебряные ключи" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова