Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 декабря 2020 г. N Ф01-14815/20 по делу N А43-47760/2018

Нижний Новгород

02 декабря 2020 г.

Дело N А43-47760/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи

помощником судьи Арефьевым М.А.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Аргумент":

Крылова В.А. (доверенность от 27.05.2020),

от общества с ограниченной ответственностью "Мерканта":

Левенковой О.Н. (доверенность от 29.01.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Мерканта"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020

по делу N А43-47760/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Аргумент"

(ИНН: 5248041001, ОГРН: 1165275047277)

к обществу с ограниченной ответственностью "Заволжская производственная компания"

(ИНН: 5248040248, ОГРН: 1155248002381)

о взыскании задолженности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Охра",

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Юридическое бюро "Аргумент" (далее - ООО Юридическое бюро "Аргумент") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заволжская производственная компания" (далее - ООО "ЗПК") о взыскании 4 985 388 рублей 96 копеек долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Охра" (далее - ООО "Охра") и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2019 иск удовлетворен.

Общество с ограниченной ответственностью "Мерканта" (далее - ООО "Мерканта"), как лицо, не участвующее в деле, 12.05.2020 обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Нижегородской области.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Мерканта" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, апелляционный суд, вопреки требованиям статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не проверил заявление о фальсификации доказательств. Заявленные ООО "Мерканта" ходатайства немотивированно отклонены судом апелляционной инстанции. Кроме того, заявитель полагает, что договор поставки от 30.11.2017 N 016/ДП 2017 и договор цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018 являются недействительными сделками.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО Юридическое бюро "Аргумент" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "ЗПК" в отзыве на кассационную жалобу указало на законность решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций; надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителя в судебное заседание не направило.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Охра" (поставщик) и ООО "ЗПК" (покупатель) заключили договор поставки от 30.11.2017 N 016/ДП2017, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в установленный настоящим договором срок товары. Наименование, ассортимент, количество и стоимость (включая НДС) товаров, срок поставки товаров, а также порядок расчета между сторонами отражаются в спецификации, счетах, товарных накладных и счетах-фактурах поставщика по каждой конкретной партии товара, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В разделе 4 договора предусмотрено, что цена товара устанавливается в валюте РФ и указывается в счетах, дополнительных соглашениях, спецификациях, накладных по каждой конкретной партий товара, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Цена товара не подлежит изменению после ее согласования между поставщиком и покупателем в спецификации и отражается в счетах и других документах на товар.

В разделе 5 договора предусмотрено, что размер и порядок оплаты устанавливается отдельно для каждой партии товара и оформляется в спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора. Размер и порядок оплаты считаются согласованными после подписания сторонами спецификации, указанной в пункте 5.1 настоящего договора. Все платежи за полученный товар производятся путем банковского перевода покупателем суммы задолженности на расчетный счет поставщика либо на иные реквизиты, указанные поставщиком. Моментом оплаты товара по настоящему договору следует считать момент зачисления сумм средств за поставленный товар на расчетный счет поставщика, либо при взаиморасчете в день поступления продукции на склад поставщика. В случае просрочки покупателем во внесении предоплаты за товар, поставщик вправе приостановить поставку товара до погашения покупателем возникшей задолженности. Поставщик вправе приостановить поставку товара в случае наличия у покупателя просроченной задолженности по оплате товара до погашения покупателем возникшей задолженности.

ООО "Охра" передало ООО "ЗПК" согласованный сторонами в соответствующих спецификациях товар на общую сумму 4 985 388 рублей 96 копеек (универсальные передаточные документы от 04.12.2017 N 436, от 14.12.2017 N 478, от 27.12.2017 N 522).

ООО "ЗПК" обязательство по оплате принятого товара не исполнило, в связи с чем на его стороне по состоянию на 31.12.2017 образовалась задолженность в сумме 4 985 388 рублей 96 копеек, что зафиксировано в акте сверки взаимных расчетов за 2017 год.

ООО "Охра" (цедент) и ООО Юридическое бюро "Аргумент" (цессионарий) заключили договор от 10.07.2018 N 4/УП/2018 уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору поставки N 016/ДП2017 от 30.11.2017, заключенному между цедентом и должником - ООО "ЗПК", являющимся покупателем по указанному договору.

В силу пункта 1.2 договора цессии права требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляют 4 985 388 рублей 96 копеек. Указанный размер задолженности должника перед цедентом по договору поставки N 016/ДП2017 от 30.11.2017 подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 31.12.2017, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника.

ООО Юридическое бюро "Аргумент" 10.07.2018 направило ООО "ЗПК" уведомление с требованием о погашении задолженности.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения ООО Юридическое бюро "Аргумент" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности по оплате поставленного товара в сумме 4 985 388 рублей 96 копеек и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Кодекса).

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Нижегородской области проверил договор цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Кодекса и пришел к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанции установили, что факт передачи истцом ответчику товара на сумму 4 985 388 рублей 96 копеек документально подтвержден (универсальными передаточными документами) и ответчиком не оспаривается.

Доказательств оплаты ответчиком полученного товара на указанную сумму материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск ООО Юридическое бюро "Аргумент" и взыскали с ООО "ЗПК" в его пользу 4 985 388 рублей 96 копеек долга.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость договора поставки.

Доказательства, свидетельствующие о том, что договор поставки от 30.11.2017 N 016/ДП 2017 и договор цессии от 10.07.2018 N 4/УП/2018 оспорены в установленном законом порядке и признаны недействительными сделками, не представлены.

Аргумент заявителя о немотивированном отказе апелляционного суда в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, о приостановлении производства по делу, о фальсификации доказательств отклоняется, как противоречащий содержанию протоколов судебных заседаний от 19.08.2020 и от 16.09.2020 и указанию в них мотивов отклонения ходатайств.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм права, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.06.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по делу N А43-47760/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мерканта" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Мерканта".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков