Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 декабря 2020 г. N Ф01-14480/20 по делу N А43-9800/2017

Нижний Новгород

14 декабря 2020 г.

Дело N А43-9800/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Разина А.К. по доверенности от 09.06.2020

от ответчика: Снаровой Е.А. по доверенности от 02.12.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ефремова Сергея Юрьевича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020

по делу N А43-9800/2017 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Ефремова Сергея Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мера"

(ИНН: 5252020036, ОГРН: 1075252001065)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

и установил:

Ефремов Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мера" (далее - ООО "Мера", Общество) о взыскании 13 610 128 рублей 50 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковое требование основано на статьях 14, 20, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что Ефремов С.Ю., являвшийся участником Общества и владельцем 50 процентов доли уставного капитала, в декабре 2016 года на основании заявления вышел из состава участников Общества. Действительная стоимость доли Ефремов С.Ю. в уставном капитале Общества определена истцом исходя из бухгалтерского баланса за 2015 год.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 16.05.2019 отказал в удовлетворении иска. Приняв во внимание результат проведенной по делу судебной экспертизы, суд установил, что стоимость чистых активов ООО "Мера" по состоянию на 30.09.2016 составила отрицательную величину и пришел к выводу о невозможности выплаты Ефремову С.Ю. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.08.2020 отменил решение, принял новый судебный акт о частичном удовлетворении иска, взыскал с Общества в пользу Ефремова С.Ю. 131 366 рублей 24 копейки, отказал в удовлетворении остальной части иска. Суд апелляционной инстанции назначил повторную и дополнительную судебно-оценочные экспертизы, с учетом заключений которых суд определил на 31.12.2015 рыночную стоимость доли Ефремова С.Ю., составляющую 50 процентов в уставном капитале Общества.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Ефремов С.Ю. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы Ефремов С.Ю. указал на то, что при определении рыночной стоимости основных средств ООО "Мера" эксперт неверно подобрал и использовал для сравнения объекты-аналоги с существенно отличающимися ценообразующими факторами: год выпуска и название станка. Истец представлял в суд товарные накладные, из которых следует, что почти все станки приобретались Обществом новыми. Однако с целью занижение стоимости доли Ефремова С.Ю. ответчик на запрос эксперта представил список основных средств ООО "Мера" с недостоверными характеристиками. Суд второй инстанции неправомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы.

ООО "Мера" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Суд округа определением от 08.12.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену судьи Кислицына Е.Г., находящегося на больничном, на судью Бабаева С.В.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Мера" создано в качестве юридического лица 03.04.2007 в соответствии с протоколом общего собрания участников от 27.03.2007 N 1.

Ефремов С.Ю. являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале 50 процентов.

Истец 27.12.2016 подал заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли.

Невыплата Обществом доли послужила основанием для обращения Ефремова С.Ю. в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

С целью определения чистых активов ООО "Мера" по состоянию на 30.09.2018 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО НПО "Эксперт Союз".

Из заключения судебной экспертизы от 01.02.2019 N 52.08.004-17 следует, что стоимость чистых активов ООО "Мера" по состоянию на 30.09.2016 представляла собой отрицательную величину в размере 1 424 000 рублей, стоимость чистых активов общества на основании представленных документов составляет 0 (ноль) рублей, следовательно, действительная стоимость доли Ефремова С.Ю. на дату его выхода из Общества не могла быть определена и выплачена, так как составляла ноль рублей.

Оценив заключение экспертизы ООО НПО "Эксперт Союз" с учетом пояснений, данных экспертом в соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не нашел оснований для признания экспертного заключения сомнительным или противоречивым, счел выводы эксперта обоснованными исследованными ими обстоятельствами.

В ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции суд второй инстанции по ходатайству сторон с учетом того, что экспертом не были учтены все представленные сторонами документы, назначил повторную и дополнительную экспертизу на предмет определения действительной стоимости доли Ефремова С.Ю. (50 процентов уставного капитала Общества) с учетом рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2015.

Согласно заключению от 23.06.2020 Владимирского экспертно-консультативного бюро действительная стоимость доли Ефремова Сергея Юрьевича, составляющая 50 процентов уставного капитала ООО "Мера", с учетом рыночной стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2015 составляет 131 366 рублей 24 копейки. При этом в ходе опроса эксперт отметил некорректное принятие оборудования к бухгалтерскому учету.

Рыночная стоимость двух станков определена с учетом амортизационного износа, указанного в отчете об амортизации.

Суд апелляционной инстанции оценил представленную в материалы дела доказательственную базу в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв за основу величину рыночной стоимости активов ООО "Мера", содержащуюся в дополнительной судебной экспертизе, и пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли Ефремова С.Ю. в уставном капитале Общества на 31.12.2015 составляла 131 366 рублей 24 копеек.

На основании изложенного апелляционный суд обоснованно отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об удовлетворении искового требования Ефремова Сергея Юрьевича в сумме 131 366 рублей 24 копеек.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены принятого судебного акта применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2020 по делу N А43-9800/2017 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ефремова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов