Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 декабря 2020 г. N Ф01-15112/20 по делу N А31-6320/2016

Нижний Новгород

17 декабря 2020 г.

Дело N А31-6320/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 17.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Жегловой О.Н.

при участии представителя

от муниципального унитарного предприятия города Костромы "Городские сети":

Ситниковой П.А. по доверенности от 01.07.2020 N 73-юр

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагорводоканал"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020

по делу N А31-6320/2016

по заявлениям муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагорводоканал"

(ИНН: 4401000622, ОГРН: 1024400535356) и

муниципального унитарного предприятия города Костромы "Городские сети"

(ИНН: 7733162020, ОГРН: 1037733015638)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройцентр+"

(ИНН: 7733162020, ОГРН: 1037733015638)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества "Костромская Областная Энергетическая компания"

(ИНН: 4401081332, ОГРН: 1074401010090)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Костромская Областная Энергетическая компания" (далее - ОАО "КОЭК", Компания; должник) муниципальное унитарное предприятие города Костромы "Костромагорводоканал" (далее - МУП "Костромагорводоканал") и муниципальное унитарное предприятие города Костромы "Городские сети" (далее - МУП "Городские сети") обратились в Арбитражный суд Костромской области с заявлениями о признании недействительным договора уступки прав требований от 22.02.2016 N 1/СЦ, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Стройцентр+" (далее - ООО "Стройцентр+", Общество), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Высоковский" (далее - Комбинат).

Суд определением от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, отказал в удовлетворении заявлений. При вынесении судебных актов суды, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, МУП "Костромагорводоканал" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.07.2020 и постановление от 21.09.2020 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявлений МУП "Костромагорводоканал" и МУП "Городские сети".

Заявитель настаивает на том, что должник на момент заключения сделки обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Так, непокрытый убыток по итогам 2017 года составил 181 232 000 рублей. Решения о взыскании с Компании в пользу ее кредиторов денежных средств размещены в общедоступных источниках. Соответственно, с учетом общедоступности указанной информации ООО "Стройцентр+" считается осведомленным о финансовом состоянии ООО "КОЭК". При этом проведение зачетов нарушило очередность удовлетворения требований кредиторов.

По мнению заявителя, у совершенной сделки имеются пороки, выходящие за пределы признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку договор заключен со злоупотреблением правом. Таким образом, МУП "Городские сети" и МУП "Костромагорводоканал" не пропустили трехгодичный срок исковой давности для оспаривания сделки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

МУП "Городские сети" в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали позицию заявителя.

ООО "Стройцентр+" в отзыве отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А31-6320/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания (цедент) и Комбинат (цессионарий) 18.01.2016 заключили договор уступки права требования N 07-2631, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования исполнения обязательств к акционерному обществу "ТГК-2" по оплате фактически оказанных в декабре 2015 года услуг по передаче тепловой энергии в сумме 21 000 000 рублей. За уступаемые права требования Комбинат обязался уплатить Компании 20 000 000 рублей в срок до 01.05.2016.

ОАО "КОЭК" (цедент) и ООО "Стройцентр+" (цессионарий) в феврале 2016 года заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования исполнения обязательств к Комбинату по договору уступки права требования обязательства от 18.01.2016 N 07-2631 в сумме 20 000 000 рублей. За уступаемые права (требования) цессионарий уплачивает цеденту 20 000 000 рублей в срок до 02.03.2016.

При этом экземпляры спорного договора имеют различные даты и номера: Компания присвоила договору номер 07-2635 и датировала его 19.02.2016, Общество присвоило данному договору номер 1/СЦ и датировало его 22.02.2016. Различные даты и номера договора не повлияли на согласованность сторонами его условий ввиду того, что экземпляры договора Общества и Компании (помимо даты и номера) идентичны.

ООО "Стройцентр+", являясь поручителем по договору о кредитной линии юридическому лицу от 25.02.2015 N 25/02/15-кл, заключенному должником и акционерным коммерческим банком "Фора-Банк" (акционерное общество) (далее - Банк), по платежному поручению от 18.03.2016 N 47 погасило кредитные обязательства перед Банком на сумму 50 000 000 рулей, в связи с чем к Обществу перешли права кредитора по исполненным кредитным обязательствам.

В то же время у ООО "Стройцентр+" перед ОАО "КОЭК" имелись встречные обязательства на сумму 50 000 000 рублей, в том числе по договорам цессии от 19.02.2016 N 07/2634 и 07-2635 в сумме 30 000 000 рублей и 20 000 000 рублей соответственно.

На основании заявления от 18.03.2016 произведен зачет встречных однородных денежных обязательств ОАО "КОЭК" перед ООО "Стройцентр+" по кредитному договору от 25.02.2015 N 25/02/15-кл в размере 50 000 000 рублей и ООО "Стройцентр+" перед ОАО "КОЭК" по договорам об уступке права требования исполнения обязательств от 19.02.2016 N 07-2635 в размере 20 000 000 рублей и от 19.02.2016 N 07-2634 в размере 30 000 000 рублей.

Арбитражный суд Костромской области определением от 17.06.2016 возбудил в отношении Компании дело о несостоятельности (банкротстве); решением от 30.01.2017 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав, что договор уступки от 22.02.2016 N 1/СЦ является недействительной сделкой, МУП "Костромагорводоканал" и МУП "Городские сети" обратились в суд с настоящим заявлением.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Между тем доказательств, свидетельствующих о том, что оспоренная сделка причинила вред должнику, в материалы дела не представлено. Передача прав требования не являлась безвозмездной: в счет оплаты за полученные права стороны произвели зачет встречных однородных требований. Правомерность проведения зачета была предметом самостоятельного обособленного спора, по итогам которого вынесено определение от 19.04.2019, в соответствии с которым в признании зачета недействительным по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве отказано.

Соответственно, конкурсные кредиторы в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие заключения спорного договора.

При таких обстоятельствах наличие либо отсутствие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения, поскольку наличие таких признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности обязательного условия для признания договора цессии недействительным - цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, необходимого для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды также признали пропущенным срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным в главе III.1 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе заявитель, не опровергая данный вывод, ссылается на то, что срок исковой давности для оспаривания договора уступки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не пропущен.

Между тем выводов относительно пропуска срока исковой давности при оспаривании сделки по основаниям, изложенным в Гражданском кодексе Российской Федерации, ни определение, ни постановление апелляционного суда не содержит.

Напротив, суд апелляционной инстанции проанализировал сделку на соответствие ее критериям добросовестности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При анализе обстоятельств совершения сделки суд апелляционной инстанции учел, что договор уступки заключен между независимыми лицами при равноценном встречном исполнении. Признаков злоупотребления правом сторонами не выявлено.

Суд апелляционной инстанции справедливо отклонил довод заявителя о нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов при совершении зачета, как направленный на преодоление принципа обязательности судебных актов, установленных в статьях 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А31-6320/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия города Костромы "Костромагорводоканал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева О.Н. Жеглова