Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 декабря 2020 г. N Ф01-14853/20 по делу N А17-6474/2019

Нижний Новгород

28 декабря 2020 г.

Дело N А17-6474/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Ивановская хлопковая база"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020

по делу N А17-6474/2019

по иску открытого акционерного общества "Ивановская хлопковая база"

(ИНН: 3702009539, ОГРН: 1023700562280)

к обществу с ограниченной ответственностью Охранному предприятию "Ястреб"

(ИНН: 3702036003, ОГРН: 1033700062197)

о признании недействительными договоров,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Сигналс-П-Вичуга"

(ИНН: 3701005933, ОГРН: 1033700002137),

и установил:

открытое акционерное общество "Ивановская хлопковая база" (далее - ОАО "ИХБ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Охранному предприятию "Ястреб" (далее - ООО ОП "Ястреб", Предприятие) о признании недействительными договора оказания охранных услуг от 01.05.2015 и договора оказания охранных услуг от 25.12.2016 N 3 с соглашением от 29.09.2017 к данному договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сигналс-П-Вичуга" (далее - ООО "Сигналс-П-Вичуга").

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили часть 3 статьи 8, часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, суды не учли представленные в дело доказательства, подтверждающие мнимость спорных сделок, и неправомерно сослались на преюдициальный характер судебных актов по делу N А17-2874/2018, тогда как при рассмотрении указанного дела не устанавливались и не рассматривались обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора. Кроме того, дело N А17-2874/2018 рассматривалось без участия ООО "Сигналс-П-Вичуга" и без учета обстоятельств, связанных с условиями заключенных ранее договоров между третьим лицом и ответчиком.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.09.2018 по делу N А17-2874/2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.03.2019, по спору между ООО ОП "Ястреб" и ОАО "ИХБ" о взыскании долга за оказанные услуги по договорам от 01.05.2015 и от 25.12.2016 N 3 установлены следующие обстоятельства.

ООО ОП "Ястреб" (исполнитель) и ОАО "ИХБ" (заказчик) заключили договор оказания охранных услуг от 01.05.2015, по условиям которого заказчик передает, а исполнитель принимает под охрану территорию объекта, расположенного по адресу: г. Иваново, ул. Суздальская, д. 17 (пункт 1.1); за предоставляемые услуги заказчик ежемесячно выплачивает исполнителю 40 000 рублей, налогом на добавленную стоимость не облагается (пункт 6.1); договор заключен на срок один год и вступает в силу со дня его подписания (пункт 7.1); исполнитель приступает к охране объекта с 01.05.2015 (пункт 7.2).

Кроме того, ООО ОП "Ястреб" (исполнитель) и ОАО "ИХБ" (заказчик) заключили договор оказания охранных услуг от 25.12.2016 N 3 на тех же условиях, что и договор от 01.05.2015.

Согласно условиям договора от 25.12.2016 N 3 исполнитель приступает к охране объекта с 01.01.2017 (пункт 7.2); стоимость услуг - 40 000 рублей (пункт 6.1).

К договору охранных услуг от 25.12.2016 N 3 стороны заключили соглашение от 29.09.2017, в котором в связи с расширением объема оказываемых охранных услуг внесли изменения в пункт 6.1 договора, изложив его в следующей редакции: "За предоставляемые по настоящему договору услуги заказчик ежемесячно выплачивает исполнителю 65 000 рублей, налогом на добавленную стоимость не облагается".

Соглашение от 29.09.2017 вступает в силу с 01.10.2017 и действует одновременно с договором об оказании охранных услуг от 25.12.2016 N 3.

Обществом составлен акт передачи объекта из-под охраны.

Согласно уведомлению от 23.03.2018 о снятии с охраны объекта по адресу г. Иваново, ул. Суздальская, д. 17, произведена сдача охраняемого объекта в присутствии директора Общества, бухгалтера, инспектора охраны и сотрудников охраны, осуществляющих охрану объекта с 01.04.2018 по 02.04.2018. В акте указано, что при сдаче объекта присутствовал главный бухгалтер Предприятия, которому акт вручен 02.04.2018.

Стороны подписали акты сверки взаимных расчетов за 2016 год по состоянию на 31.03.2017, 03.07.2017, 08.10.2017, 20.03.2018.

В связи с образовавшейся задолженностью стороны 06.07.2017 заключили соглашение о выплате дополнительно к ежемесячной выплате по договору от 25.12.2016 N 3 суммы 10 000 рублей ежемесячно до полного погашения долга.

По результатам рассмотрения дела N А17-2874/2018 иск ООО ОП "Ястреб" к ОАО "ИХБ" о взыскании долга за оказанные услуги по договорам от 01.05.2015 и от 25.12.2016 N 3 удовлетворен. Суд пришел к выводу о том, что договоры оказания охранных услуг от 01.05.2015 и от 25.12.2016 N 3 действовали с 01.05.2015 по 02.04.2018. Доказательств приостановления или расторжения этих договоров в течение указанного периода стороны в материалы дела не представили. Суд рассмотрел также возражение ОАО "ИХБ" о том, что услуги оказывались лицами, не имеющими специальных разрешений, и указал, что данное обстоятельство не может являться основанием для освобождения ОАО "ИХБ" от обязанности по оплате фактически оказанных ему услуг, учитывая, что факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела документами, а также, принимая во внимание, отсутствие претензий в указанной части в период действия договора, длительность отношений сторон по договору (с 2015), частичную оплату по договору со стороны ОАО "ИХБ". Кроме того, в договорах оказания охранных услуг стороны согласовали оказание услуг сотрудником истца. Каких-либо конкретных требований, в том числе, о наличии лицензии, стороны в договоре не указали.

В рамках настоящего спора Общество посчитало, что договор оказания охранных услуг от 01.05.2015 и договор оказания охранных услуг от 25.12.2016 N 3 с соглашением от 29.09.2017 к данному договору являются мнимыми сделками, поэтому обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 16, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 10, 153, 166, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении иска, указав на наличие вступивших в силу судебных актов по ранее рассмотренному делу, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, и пропуск срока исковой давности по требованию о признании договора от 01.05.2015 недействительной (мнимой) сделкой.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 166 Кодекса определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. У участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

На основании пункта 1 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В статье 196 Кодекса установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, учитывая выводы судов, сделанные в судебных актах по делу N А17-2874/2018, имеющих преюдициальное значение для настоящего спора, приняв во внимание отсутствие доказательств недобросовестного поведения ответчика при заключении спорных сделок, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными договора оказания охранных услуг от 01.05.2015 и договора оказания охранных услуг от 25.12.2016 N 3 с соглашением от 29.09.2017 к данному договору.

Кроме того, суды правомерно указали на пропуск срока исковой давности по требованию о признании договора оказания охранных услуг от 01.05.2015 недействительной (мнимой) сделкой, который начал исчисляться с даты заключения данной сделки и истек 01.05.2018. С исковым заявлением Общество обратилось в суд 01.08.2019.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; эти доводы не опровергают сделанные судами выводы, направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу N А17-6474/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ивановская хлопковая база" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ивановская хлопковая база" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков