Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 декабря 2020 г. N Ф01-15456/20 по делу N А11-9780/2017

Нижний Новгород

29 декабря 2020 г.

Дело N А11-9780/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.12.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОНОСТРОЙ" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.08.2019 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А11-9780/2017,

по заявлению акционерного общества "ПРОМ-АКТИВ" (ОГРН: 1113340012532, ИНН: 3329069611)

о замене в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Мегалит" (ИНН: 3328900826, ОГРН: 1073328008412) кредитора - общества с ограниченной ответственностью "МОНОСТРОЙ" на его правопреемника - акционерное общество "ПРОМ-АКТИВ"

и установил:

рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мегалит" (далее - общество "Мегалит", должник) акционерное общество "ПРОМ-АКТИВ" (далее - общество "ПРОМ-АКТИВ") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества с ограниченной ответственностью "МОНОСТРОЙ" (далее - общество "МОНОСТРОЙ) на его правопреемника - общество "ПРОМ-АКТИВ" в отношении требования в размере 26 512 265 рублей 88 копеек.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.08.2019 заявление удовлетворил частично. Суд произвел замену кредитора на правопреемника в отношении требования в размере 20 993 857 рулей 39 копеек (основной долг -19 900 000 рублей; проценты за пользование кредитом - 427 225 рублей 21 копейки; неустойки - 666 632 рублей 18 копеек); включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника общество "ПРОМ-АКТИВ" с требованием в размере 1 888 934 рублей 52 копеек основного долга и процентов за пользование кредитом, а так же 77 569 рублей 11 копеек неустойки; в удовлетворении заявления в остальной части отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 24.09.2020 изменил пункты 5 и 6 резолютивной части определение суда первой инстанции, заменив общество "МОНОСТРОЙ" на правопреемника - общество "ПРОМ-АКТИВ" с суммой задолженности 719 595 рублей 22 копеек основного долга и 29 549 рублей 02 копеек неустойки, и включил требование общества "ПРОМ-АКТИВ" в указанном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части суд апелляционной инстанции оставил определение от 14.08.2019 без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "МОНОСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.08.2019 и постановление от 24.09.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе общество "МОНОСТРОЙ" указало на необходимость понижения очередности удовлетворения требований правопреемника, ссылаясь на аффилированность последнего с должником, а так же всеми поручителями по кредитным договорам от 15.12.2015 N 3621-К и от 17.02.2016 3712-К. Заявитель полагает, что общество "ПРОМ-АКТИВ" является контролирующим должника лицом через Иванова Д.К., договор поручительства заключен с должником в условиях нахождения последнего в состоянии имущественного кризиса.

Подробно возражения общества "МОНОСТРОЙ" изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; решением от 20.02.2018 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лобаненко Ю.С.

Определением от 24.05.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование АКБ "Металлургический инвестиционный банк" (далее - банк) в сумме 26 014 383 рублей 96 копеек - основной долг, 9 851 747 рублей 97 копеек - неустойка, основанное на двух кредитных договорах: от 15.12.2015 N 3621-К и от 17.02.2016 3712-К, по первому из которых должник являлся заемщиком, по второму - поручителем по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплектация" (далее - общество "Стройкомплектация") на основании договора поручительства от 17.02.2016 N 3712-П/5.

Впоследствии, банк уступил право требования к должнику новому кредитору - обществу "МОНОСТРОЙ", заключив с ним договор уступки права требования от 06.08.2018 N 3621-У. Определением от 22.10.2018 в деле о банкротстве должника в отношении требования размере 26 014 383 рублей 96 копеек - основной долг, 9 851 747 рублей 97 копеек - неустойка произведена замена кредитора - банка на правопреемника - общество "МОНОСТРОЙ".

Погасив требование общества "МОНОСТРОЙ" к должнику в указанном размере, общество "ПРОМ-АКТИВ" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 16, 32, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктами 27 и 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", статьями 325, 363, 382, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и пришли к выводу о наличии правовых оснований для замены кредитора - общества "МОНОСТРОЙ" на его правопреемника - общество "ПРОМ-АКТИВ".

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры конкурсного производства предусмотрен статьями 100 и 142 Закона о банкротстве.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса).

Суды установили, что общество "ПРОМ-АКТИВ" перечислило обществу "МОНОСТРОЙ" 25 638 782 рублей 76 копеек основного долга и 873 483 рублей 12 копеек пени в счет погашения задолженности по договорам N 3621-К и N 3712-К.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для замены в реестре требований кредиторов должника кредитора - общества "МОНОСТРОЙ" на поручителя - общество "ПРОМ-АКТИВ" в отношении исполненного им за должника-заемщика обязательства по договору N 3621-К в сумме 20 993 857 рублей 39 копеек (основной долг -19 900 000 рублей; проценты за пользование кредитом - 427 225 рублей 21 копейки; неустойки - 666 632 рублей 18 копеек).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

При этом до исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными, иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Заявление общества "ПРОМ-АКТИВ" о процессуальном правопреемстве по договору N 3712-К правомерно удовлетворено судами в части требования, приходящегося на долю должника как одного из поручителей общества "Стройкомплектация"; рассчитано судом апелляционной инстанции, исходя суммы задолженности, погашенной обществом "ПРОМ-АКТИВ", и количества поручителей, с учетом нахождения двух из поручителей в банкротстве.

При определении размера требования, в отношении которого общество "МОНОСТРОЙ" подлежит замене на правопреемника, судом апелляционной инстанции обоснованно учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно которым до исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 Гражданского кодекса).

К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Возражений по размеру требования кассационная жалоба не содержит.

Довод заявителя о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требований общества "ПРОМ-АКТИВ" рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и признан необоснованным. По итогам оценки доказательств, имеющихся в материалах дела, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, указанных в пункте 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, при наличии которых возможно понижение очередности удовлетворения требований кредитора. Суды установили, что обязательства перед обществом "МОНОСТРОЙ" исполнены обществом "ПРОМ-АКТИВ" как поручителем должника и общества "Стройкомплектация" в целях предотвращения собственного банкротства; возможность контроля за деятельностью должника у общества "ПРОМ-АКТИВ" и Иванова Д.К. судами не установлена; на момент заключения должником договоров с банком у него отсутствовали признаки имущественного кризиса; исполнение обществом "ПРОМ-АКТИВ" обязательств не связано с компенсационным финансированием должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы суд округа не рассматривал, поскольку в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы по данной категории споров законом не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.08.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу N А11-9780/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОНОСТРОЙ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова