Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 января 2021 г. N Ф01-15177/20 по делу N А82-16377/2016

Нижний Новгород

15 января 2021 г.

Дело N А82-16377/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" на определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А82-16377/2016

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" Шистерова Игоря Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" (ИНН: 7609036983, ОГРН: 1167627070742)

о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" (ИНН: 7609019160, ОГРН: 1067609017959)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нерудная Компания" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 06.07.2016 N 21, от 11.07.2016 N 23, от 13.07.2016 N 25, от 13.07.2016 N 26, от 13.07.2016 N 27, от 29.07.2016 N 28, от 29.07.2016 N 32, от 12.09.2016 N 33, от 20.07.2016 N 34, от 20.07.2016 N 34а, от 12.09.2016 N 35, от 29.07.2016 N 36, от 17.08.2016 N 37, от 13.09.2016 N 38 и от 20.12.2016 N 39, заключенных ООО "Нерудная Компания" и ООО "НерудПартнер", и применении последствий их недействительности.

Определением от 19.03.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020, суд частично удовлетворил заявление: признал недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 13.07.2016 N 25, от 13.07.2016 N 26, от 13.07.2016 N 27, от 29.07.2016 N 32, от 12.09.2016 N 33, от 20.07.2016 N 34а, от 12.09.2016 N 35, от 29.07.2016 N 36, от 17.08.2016 N 37; применил последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "НерудПартнер" возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства, являющиеся предметом указанных договоров, а также взыскания с ООО "НерудПартнер" в пользу должника рыночной стоимости экскаватора DOOSAN SOLAR 340LC-V (2011 года выпуска, паспорт самоходной машины: ТС 735452) по состоянию на 29.07.2016 в размере 4 235 400 рублей; восстановил задолженность ООО "Нерудная Компания" перед ООО "НерудПартнер" в размере 3 250 830 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части удовлетвоерния требований конкурсного управляющего, ООО "НерудПартнер" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 28.09.2020 и направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на наличие у него замечаний к экспертному заключению, положенному в основу обжалованных судебных актов, которые влияют на итоговую величину рыночной стоимости транспорных средств; в частности, ООО "НерудПартнер" полагает, что у экспертов отсутствует квалификация в области независимой технической экспертизы транспортных средств; эксперты провели стоимостную (оценочную), а не судебную техническую экспертизу; эксперты не провели исследование отдельно по каждому поставленному судом вопросу. По мнению ответчика, эксперты необоснованно использовали аналоги транспортных средств, эксплуатируемых в нормальных условиях, в то время как отчужденное имущество использовалось при проведении тяжелых работ на карьерах; техника передана обществу "НерудПартнер" в состоянии, не подлежащем эксплуатации.

Конкурсный управляющий должника Шистеров Игорь Николаевич в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А82-16377/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО "Нерудная Компания" (продавец) и ООО "НерудПартнер" (покупатель) заключили следующие договоры купли-продажи:

договор от 06.07.2016 N 21 купли-продажи дробилки щековой;

договор от 11.07.2016 N 23 купли-продажи движимого имущества (блок контейнер);

договор от 11.07.2016 N 24 купли-продажи оборудования (весы ВЭА-60т 18-3Б2-Д-1);

договор от 13.07.2016 N 25 купли-продажи автобуса ПАЗ 32053 (идентификационный номер (VIN): Х1М3205Е070001455);

договор от 13.07.2016 N 26 купли-продажи грузового (самосвала) IVECO TRAKKER AD380T38H (идентификационный номер (VIN): X3W65395070000172), грузового (самосвала) IVECO TRAKKER AD380T38H (идентификационный номер (VIN): X3W65395070000174), грузового (самосвала) IVECO TRAKKER AD380T38H (идентификационный номер (VIN): X3W65395070000173), грузового (самосвала) IVECO TRAKKER AD380T38H (идентификационный номер (VIN): X3W65395070000176);

договор от 13.07.2016 N 27 купли-продажи самоходной машины - экскаватора универсального EK-450FS;

договор от 29.07.2016 N 28 купли-продажи имущества: передвижной комплексной трансформаторной подстанции 6/0,4 кВ "Поселковая" (250 кВА); ВЛ-6 кВ "поселковая", отходящая от ПС35/6 кВ "Щебзавод" протяженностью 340-м.;

договор от 29.07.2016 N 32 купли-продажи самоходной машины - экскаватора DOOSAN SOLAR 340LC-V;

договор от 12.09.2016 N 33 купли-продажи транспортного средства - автобуса ПАЗ 32053-110-07 (идентификационный номер (VIN): X1M3205M2D0000182);

договор от 20.07.2016 N 34 купли-продажи самоходной машины - погрузчика одноковшового SDLG LG952H;

договор от 20.07.2016 N 34а купли-продажи самоходной машины - погрузчика фронтального SDLG LG968;

договор от 12.09.2016 N 35 купли-продажи транспортных средств: самосвала УРАЛ-ИВЕКО 653901 (идентификационный номер (VIN): X8965390160CG8020), самосвала УРАЛ-ИВЕКО 653901 (идентификационный номер (VIN): X8965390160CG8019), самосвала УРАЛ-ИВЕКО 653901 (идентификационный номер (VIN): X8965390160CG8016);

договор от 29.07.2016 N 36 купли-продажи самоходной машины - погрузчика SDLG LG953;

договор от 17.08.2016 N 37 купли-продажи самоходной машины - автопогрузчика/экскаватора FOTON FL956F;

договор от 13.09.2016 N 38 купли-продажи МАЗ 5337 КС3577-4 (идентификационный номер (VIN): XVN357740S0007467);

договор от 20.12.2016 N 39 купли-продажи "БЕЛАЗ" N 754051, грузовой самосвал.

Определением от 05.12.2016 суд возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Нерудная Компания"; решением от 17.11.2017 - признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Шистерова И.Н.

Посчитав, что названные договоры купли-продажи совершены по заниженной цене, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, мотивированным положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Суды двух инстанций установили, что дело о банкротстве должника возбуждено 05.12.2016, в то время как спорные сделки совершены с июля по сентябрь 2016 года, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Стоимость отчуждаемых транспортных средств составила: по договору от 13.07.2016 N 25 - 570 рублей, по договору от 13.07.2016 N 26 - 495 600 рублей, по договору от 13.07.2016 N 27 - 570 рублей, по договору от 29.07.2016 N 32 - 1 091 500 рублей, по договору от 12.09.2016 N 33 - 1500 рублей, по договору от 20.07.2016 N 34 - 431 800 рублей, по договору от 20.07.2016 N 34а - 77 880 рублей, по договору от 12.09.2016 N 35 - 256 650 рублей, по договору от 29.07.2016 N 36 - 893 260 рублей, по договору от 17.08.2016 N 37 - 1500 рублей (в общей сумме 3 250 830 рублей); ООО "НерудПартнер" исполнило обязательства по оплате приобретенного по оспоренным договорам имущества.

Проанализировав заключение эксперта ООО "Яр-Оценка" от 17.10.2019 N 21/2019, судебные инстанции констатировали, что рыночная стоимость автобуса ПАЗ 32053 (идентификационный номер (VIN): Х1М3205Е070001455) составляет 126 000 рублей (цена по договору - 570 рублей); грузового (самосвала) IVECO TRAKKER AD380T38H (идентификационный номер (VIN): X3W65395070000172) - 1 239 800 рублей (цена по договору - 120 360 рублей); грузового (самосвала) IVECO TRAKKER AD380T38H (идентификационный номер (VIN): X3W65395070000174) - 1 239 800 рублей (цена по договору - 128 620 рублей); грузового (самосвала) IVECO TRAKKER AD380T38H (идентификационный номер (VIN): X3W65395070000173) - 1 239 800 рублей (цена по договору - 120 360 рублей); грузового (самосвала) IVECO TRAKKER AD380T38H (идентификационный номер (VIN): X3W65395070000176) - 1 239 800 рублей (цена по договору - 126 260 рублей); экскаватора универсального EK-450FS - 1 634 100 рублей (цена по договору - 570 рублей); экскаватора DOOSAN SOLAR 340LC-V - 4 235 400 рублей (цена по договору - 1 091 500 рублей); автобуса ПАЗ 32053-110-07 (идентификационный номер (VIN): X1M3205M2D0000182) - 376 600 рублей (цена по договору - 1500 рублей); погрузчика одноковшового SDLG LG952H - 1 265 300 рублей (цена по договору - 431 800 рублей); погрузчика фронтального SDLG LG968 - 2 309 300 рублей (цена по договору - 77 880 рублей); самосвала УРАЛ-ИВЕКО 653901 (идентификационный номер (VIN): X8965390160CG8020) - 1 143 200 рублей (цена по договору - 85 550 рублей); самосвала УРАЛ-ИВЕКО 653901 (идентификационный номер (VIN): X8965390160CG8019) - 1 143 200 рублей (цена по договору - 85 550 рублей); самосвала УРАЛ-ИВЕКО 653901 (идентификационный номер (VIN): X8965390160CG8016) - 1 143 200 рублей (цена по договору - 85 550 рублей); погрузчика SDLG LG953 - 2 209 000 рублей (цена по договору - 893 260 рублей); автопогрузчика/экскаватора FOTON FL956F - 647 100 рублей (цена по договору - 1500 рублей).

Суды резюмировали, что названное экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем содержатся полные, ясные формулировки и однозначные выводы по поставленным вопросам, противоречия отсутствуют, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При таких обстоятельствах, указав, что доказательств, опровергающих выводы, изложенные в экспертном заключении, в материалы дела не представлено, суды не усмотрели оснований для назначения повторной экспертизы. Доводы заявителя об обратном были подробно исследованы судами двух инстанций и правомерно отклонены как не нашедшие своего подтверждения.

Исследовав акты приема-передачи транспортных средств к договорам купли-продажи от 13.07.2016 N 25, от 13.07.2016 N 26, от 13.07.2016 N 27, от 29.07.2016 N 32, от 12.09.2016 N 33, от 20.07.2016 N 34, от 20.07.2016 N 34а, от 12.09.2016 N 35, от 29.07.2016 N 36, от 17.08.2016 N 37, суды установили, что состояние передаваемых транспортных средств соответствовало условиям договоров, стороны каких-либо претензий друг к другу не имели; представленные обществом "НерудПартнер" акты технического состояния транспортных средств правомерно не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств, поскольку данные акты составлены в одностороннем порядке, подлинники актов суду не представлены.

С учетом изложенного, суды двух инстанций обоснованно заключили, что имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи от 13.07.2016 N 25, от 13.07.2016 N 26, от 13.07.2016 N 27, от 29.07.2016 N 32, от 12.09.2016 N 33, от 20.07.2016 N 34, от 20.07.2016 N 34а, от 12.09.2016 N 35, от 29.07.2016 N 36, от 17.08.2016 N 37, отчуждено должником при неравноценном встречном предоставлении со стороны ООО "НерудПартнер", следовательно, указанные сделки являются недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды приняли во внимание, что на момент совершения спорных договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности; названные договоры заключены заинтересованными лицами, так как на момент их заключения участником ООО "Нерудная компания" со 100% долей являлся Тапаев Али Адамович, который также являлся генеральным директором и участником ООО "НерудПартнер" с 50% долей участия в уставном капитале указанного общества.

Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Признав спорные договоры купли-продажи недействительными, судебные инстанции правильно применили последствия их недействительности в виде приведения сторон в положение, существовавшее до их совершения, а именно, обязали ООО "НерудПартнер" возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства, являющиеся предметом указанных договоров; взыскали с ООО "НерудПартнер" в пользу должника рыночную стоимость экскаватора DOOSAN SOLAR 340LC-V (2011 года выпуска, паспорт самоходной машины: ТС 735452) по состоянию на 29.07.2016 в размере 4 235 400 рублей, так как названный экскаватор был отчужден ответчиком; восстановили задолженность ООО "Нерудная Компания" перед ООО "НерудПартнер" в размере 3 250 830 рублей.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявителя подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей, которая не была уплачена им при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по делу N А82-16377/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НерудПартнер" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева