Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2021 г. N Ф01-15415/20 по делу N А29-15656/2018

Нижний Новгород

18 января 2021 г.

Дело N А29-15656/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Компания "Жилвест" Чижа Владислава Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 делу N А29-15656/2018 (З-153728/2019)

по заявлению конкурсного управляющего должником Чижа Владислава Леонидовича о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Компания "Жилвест" (ИНН: 1101040795, ОГРН: 1041100409635)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Компания "Жилвест" (далее - должник) конкурсный управляющий должником Чиж Владислав Леонидович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.01.2012, заключенного с Рожко Ольгой Семеновной; признании недействительными перечислений в сумме 701 300 рублей, совершенных в ее пользу платежными поручениями от 09.09.2014 N 790, от 23.09.2014 N 818, от 18.02.2015 N 125, от 17.03.2015 N 244, от 20.03.2015 N 251, от 24.03.2015 N 256, от 31.03.2015 N 315, от 17.04.2015 N 355, от 19.05.2015 N 458, от 17.07.2015 N 607; взыскании указанной суммы солидарно с Пельмеговой Елены Валерьевны и Рожко О.С.; взыскании с Рожко О.В. 273 455,35 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 17.10.2019, а также процентов, начисленных за период с 18.10.2019 по день уплаты заложенности; признании недействительными перечислений в сумме 294 700 рублей, совершенных в пользу Пельмеговой Е.В. платежными поручениями от 23.09.2014 N 816, от 23.09.2014 N 819, от 18.02.2015 N 126, от 20.03.2015 N 250, от 24.03.2015 N 257, от 31.03.2015 N 314, от 17.04.2015 N 357, от 20.04.2015 N 359, от 19.05.2015 N 461, от 20.05.2015 N 463; взыскании с Пельмеговой Е.В. указанной суммы и 100 524 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными по состоянию на 17.10.2019, а также процентов, начисленных за период с 18.10.2019 по день уплаты заложенности; признании недействительным договора аренды транспортного средства от 01.06.2014, заключенного с Шаховой Натальей Васильевной; признании недействительными перечислений в сумме 248 500 рублей, совершенных в пользу Шаховой Н.В. платежными поручениями от 15.09.2014 N 810, от 23.09.2014 N 817, от 27.10.2014 N 947, от 30.01.2015 N 77, от 25.02.2015 N 182, от 16.03.2015 N 240, от 23.03.2015 N 253, от 17.04.2015 N 356, от 19.05.2015 N 459; взыскании указанной суммы солидарно с Пельмеговой Е.В. и Шаховой Н.В.; взыскании с Шаховой Н.В.

100 524 рублей 97 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 17.10.2019, а также процентов, начисленных за период с 18.10.2019 по день уплаты заложенности.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 05.06.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020, отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

Конкурсный управляющий не согласен с выводами судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), поскольку полагает, что использование должником в своей деятельности арендуемых у ответчиков транспортных средств документально не подтверждено. Заявление о признании сделок недействительными, по мнению конкурсного управляющего, подано в пределах срока исковой давности, выводы судов об обратном основаны на неправильном толковании пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 05.06.2020 и постановления от 08.10.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, окружной суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, определением от 14.11.2018 Арбитражный суд Республики Коми возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; решением от 08.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чиж Владислав Леонидович.

В ходе выполнения мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий установил, что в 2014 и 2015 годах должник на основании договоров аренды транспортного средства производил перечисления денежных средств единственному участнику Рожко О.С., бухгалтеру Шаховой Н.В. и руководителю Пельмеговой Е.В.

Полагая, что перечислением денежных средств, причинен вред имущественным правам кредиторов, использование арендуемых транспортных средств в деятельности должника документально не подтверждено, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. Требования конкурсного управляющего основаны на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали конкурсному управляющему в удовлетворении требований, при этом исходили из того, что оспоренные сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для квалификации оспоренных сделок в качестве ничтожных по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса судами не выявлено, поскольку реальность арендных отношений между сторонами документально подтверждена, а дефекты подозрительных сделок, на которые ссылался конкурсный управляющий, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением от 14.11.2018.

Оспоренные конкурсным управляющим договоры аренды заключены должником с ответчиками в 2012 и 2014 годах, денежные средства перечислялись должником ответчикам в период с 09.09.2014 по 17.07.2015.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на совершение сделок за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что препятствует возможности их оспаривания по названному основанию.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости квалификации сделок, причиняющих вред, в качестве ничтожных по статьям 10, 168 Гражданского кодекса были рассмотрены судами и правомерно отклонены, поскольку суды не установили у них пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса у судов первой и апелляционной инстанций в рассматриваемом случае не имелось.

Иной подход открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности.

Доводы о мнимости оспоренных сделок также не нашли подтверждения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

Как правильно указали суды, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Между тем по итогам оценки представленных в материалы дела документов, свидетельствующих о передаче ответчиками арендованных транспортных средств должнику, подтверждающих права ответчиков на распоряжение данными автомобилями, а также исполнение должником обязательств по внесению арендной платы, суды сделали вывод о реальности взаимоотношений сторон, основанных на договорах аренды.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, согласно которой реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой, суды отказали в признании оспоренных конкурсным управляющим сделок недействительными по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса. При этом судами также учтено, что подобные договоры заключались должником и с иными лицами, работникам должника возмещались расходы в связи с использованием личного автотранспорта, что указывает на обычный характер таких сделок для должника.

Доказательства того, что при заключении договоров аренды стороны не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками, в материалах дела отсутствуют.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Отсутствие путевых листов само по себе не свидетельствует о мнимости договоров аренды и не опровергает факт передачи транспортных средств должнику.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводы судов и не подтверждают неправильного применения судами норм материального права, направленные на переоценку доказательств и установленных судами фактических доказательств, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Возражения конкурсного управляющего о порядке исчисления срока исковой давности для оспаривания сделок подлежат отклонению, поскольку срок исковой давности судами при разрешении спора не применен.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.12.2020 конкурсному управляющему должником Чижу В.Л. на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства по делу с общества с ограниченной ответственностью "Жилвест" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.06.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А29-15656/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Компания "Жилвест" Чижа Владислава Леонидовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Компания "Жилвест" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в суде округа.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова