Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2021 г. N Ф01-15195/20 по делу N А43-50244/2019

Нижний Новгород

20 января 2021 г.

Дело N А43-50244/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Михайлова Е.В. (доверенность от 21.12.2020),

Романовой Н.А. (доверенность от 21.12.2020),

от ответчика: Фурсовой О.Е. (доверенность от 21.05.2019),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.06.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020

по делу N А43-50244/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью

"ЛАДА Ижевский Автомобильный завод"

(ИНН: 1834051678, ОГРН: 1101840002758)

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент"

(ИНН: 5256067349, ОГРН: 1075256002612)

о взыскании 5 540 640 рублей,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" (далее - ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (далее - ООО "Завод Автокомпонент") о взыскании 5 540 640 рублей убытков.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.06.2020 заявленное требование удовлетворил.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Завод Автокомпонент" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды при вынесении судебных актов нарушили нормы материального права, неправильно истолковали закон, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По его мнению, вывод судов о том, что в результате недопоставки товара возник простой конвейеров, подтверждается заказами (RAN), иными документами, размещенными в информационной системе (далее - ИС) WEBEDI/EDI, противоречит заказам (RAN), представленным в дело. Так, ни один заказ (RAN) ответчику в ИС недоступен по причине отсутствия действующего договора поставки автокомпонентов от 10.10.2017 N 17213010160 в ИС WEBEDI/EDI. ООО "Завод Автокомпонент" полагает, что, поскольку его вина в остановке конвейера ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" не доказана, судами сделан неверный вывод, что заявленные к взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы ООО "Завод Автокомпонент" откладывалось до 14.01.2021 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2020).

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Завод автокомпонент" (поставщик) и ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" (покупатель) заключили договор поставки автокомпонентов от 10.10.2017 N 1721301060 с приложениями, протоколом разногласий (с приложениями) и протоколом согласования разногласий (с приложениями) к нему (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется изготавливать и поставлять автокомпоненты (в редакции протокола разногласий к договору), а покупатель обязуется принимать и оплачивать автокомпоненты.

Наименование, ассортимент, цена и условия поставок автокомпонентов с ориентировочным количеством указаны в ориентировочной Спецификации N 1 (приложение 1 к договору). Конкретное количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих поставке покупателю в каждую конкретную дату, определяется соответствующими заказами покупателя, направленными поставщику (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются Общими условиями поставок от 10.10.2017 (приложение 5 к договору) и Специальными условиями поставок автокомпонентов ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" (приложение 6 к договору), являющимися неотъемлемой частью договора.

Пунктом 5.1 Специальных условий поставок (в редакции протокола разногласий к договору) предусмотрено, что количество, ассортимент автокомпонентов, подлежащих производству и поставке покупателю, определяется соответствующим заказом покупателя. Все заказы могут быть направлены поставщику по выбору покупателя путем размещения в ИС покупателя (WEBEDI/EDI или Мониторинг доставки ТМЦ) электронной почтой или по факсимильной связи.

В соответствии с пунктом 17.4 Специальных условий поставок (в редакции протокола разногласий) поставщик обязан возместить ущерб, причиненный покупателю в результате остановки производства или некомплектной сборки автомобилей по причине срыва графика поставок и ввиду отсутствия автокомпонентов, а также в связи с поставкой автокомпонентов ненадлежащего качества. Возмещение убытков от простоя или некомплектной сборки автомобилей рассчитывается исходя из установленного "норматива стоимости простоя главных конвейеров и некомплектной сборки автомобилей" согласно приложению 4 Специальных условий ЛАДА-Ижевск. Возмещение производится в порядке, предусмотренном пунктом 4.10 названных Специальных условий. Достаточным доказательством факта простоя главных конвейеров производства автомобилей покупателя по причине отсутствия автокомпонентов являются: копия рапорта о простое по форме, установленной у покупателя; уведомление поставщика покупателем о факте простоя/некомплектной сборке по причине срыва графика поставок, поставки автокомпонентов с отклонением от согласованных объемов; справка о текущем отклонении от графика поставок автокомпонентов на склады покупателя на начало простоя.

Размер убытков согласован сторонами в приложении 4 к Специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору), и представляет собой фиксированную стоимость простоя 1 минуты равной 26 384 рублей.

ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод", согласно данных ИС WEBEDI/EDI за май 2019 года, разместило заказ (RAN) (идентификаторы партий поставляемых деталей) на поставку бака топливного, 8450031324: N LR1QRH5H от 13.05.2019 - 16 штук, N LR1QRHGB от 13.05.2019 - 32 штуки, N LR1QRHGJ от 13.05.2019 - 64 штуки, N LR1QRHGQ от 13.05.2019 - 16 штук; бака топливного, 8450008544: N LR1QRH5G от 13.05.2019 - 112 штук, N LR1QRHGA от 13.05.2019 - 96 штук, N LR1QRHGI от 13.05.2019 - 64 штуки, N LR1QRHGP от 13.05.2019 - 112 штук, N LR1QRHGX от 13.05.2019 - 128 штук.

ООО "Завод Автокомпонент" допустило отклонения в поставке автокомпонентов, в связи с чем 21.05.2019 в период с 20:30 до 00:00 у покупателя произошел простой конвейера.

ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" составило рапорт о простое от 21.05.2019, согласно которому время простоя производственных линий составило 210 минут.

С учетом времени простоя и норматива стоимости одной минуты простоя истец оформил расчет по возмещению убытков от простоя 21.05.2019 с 20:30 до 00:00 в размере 5 540 640 рублей.

Направленная в адрес ООО "Завод Автокомпонент" претензия от 28.08.2019 с требованием о возмещении ущерба в указанной сумме оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 15, 307, 309, 310, 393, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о наличии в совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ООО "Завод Автокомпонент" убытков, в связи с чем удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Кодекса).

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Пунктом 1 стать 393 Кодекса определено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что ООО "Завод Автокомпонент" ненадлежащим образом исполнило обязательство по поставке автокомпонентов в рамках договора.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание, что, недопоставка ответчиком товара, в результате которой образовался простой главных конвейеров, подтверждается заказами (RAN), товарными накладными на поставку, заказами покупателя, размещенными в ИС WEBEDI/EDI, справками о текущем отклонении от графика поставки автокомпонентов, рапортом о простое за 21.05.2019, в котором указаны время, продолжительность, виновник, причина простоя (отсутствие топливных баков в сборе 8450031324, 8450008544); представленное истцом уведомление экспедитора общества с ограниченной ответственностью "Автолайф" от 24.05.2020 и заявки Общества на перевозку комплектующих изделий (топливные баки) от 18.05.2019, 19.05.2019, 20.05.2019, от 22.05.2019 указывают на то обстоятельство, что заявки на перевозку топливных баков на 20.05.2019, 21.05.2019 в адрес ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" не были исполнены в срок в связи с отсутствием комплектующих изделий; с учетом того, что ООО "Завод Автокомпонент" является единственным поставщиком топливных баков и иные комплектующие изделия, кроме указанных, в адрес ООО "ЛАДА Ижевский Автомобильный завод" не поставляет, суды пришли к выводу о доказанности невозможности комплектной сборки автомобилей 21.05.2019 по причине ненадлежащего исполнения ООО "Завод Автокомпонент" обязательства по поставке автокомпонентов по договору.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела и им не противоречат.

Расчет размера убытков проверен судами и признан соответствующим согласованному сторонами при заключении договора в приложении 4 к Специальным условиям поставки (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий к договору) порядку определения размера ущерба, причиненного покупателю по причине отсутствия автокомпонентов.

Установив, что заявленные ко взысканию убытки находятся в прямой причинно-следственной связи с ненадлежащим исполнением ООО "Завод Автокомпонент" своих обязательств по договору, суды пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств для взыскания с ООО "Завод Автокомпонент" убытков в заявленном размере.

Довод заявителя жалобы о том, стороны не ведут работу в ИС WEBEDI/EDI, правомерно отклонен судами. Неточное воспроизведение судами отдельных частей спорного договора не привело к принятию незаконного решения.

При оценке данного довода судами обоснованно принята во внимание представленная в материалы дела переписка сторон (письма от 27.04.2017, от 15.06.2018), из содержания которой усматривается, что между истцом и ответчиком сложилась практика работы в ИС WEBEDI/EDI.

Судами верно отмечено, что вопреки доводам жалобы скриншоты, сделанные с рабочих компьютеров работников службы логистики ООО "Завод Автокомпонент", не относятся к спорному периоду (дата скриншотов - 06.03.2020, 13.03.2020) и лишь подтверждают то, что поставщик имел доступ к ИС и мог осуществлять работу в ней. Кроме того, согласно Руководству пользователя системы WEBEDI/EDI, по проектам на площадке в Ижевске, поставщик использует две информационные системы - WEBEDI (Технопортал) и собственную (1С, SAP и др.). В разделе WEBEDI Технопортала поставщик просматривает выданные ему заказы, формирует электронные сообщения об отгрузке (AVIEXP), распечатывает бирки и подтверждает отправление транспорта. Доступ ответчика к системе обеспечен. Используя свои информационные системы (1С, SAP и др.), поставщик формирует финансово-коммерческие документы (накладные, счета-фактуры).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций верно указали, что формирование накладной и привязка накладной к конкретному договору в системе не влияет на размещение заказов в WEBEDI.

Иные доводы ООО "Завод Автокомпонент" не свидетельствуют о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых судебных актов и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 по делу N А43-50244/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова