Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2021 г. N Ф01-15157/20 по делу N А79-14499/2019

Нижний Новгород

21 января 2021 г.

Дело N А79-14499/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары:

Афанасьева Ю.Г. (доверенность от 31.12.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Особые детали"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.06.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020

по делу N А79-14499/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тандем"

(ИНН: 2130145995, ОГРН: 1142130015180)

к обществу с ограниченной ответственностью "Особые детали"

(ИНН: 1650237513, ОГРН: 1121650002275)

о взыскании 115 531 888 рублей 08 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тандем" (далее - ООО "Тандем") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Особые детали" (далее - ООО "Особые детали") о взыскании 103 299 966 рублей 70 копеек долга, 12 031 921 рубля 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 10.01.2018 по 15.12.2019 и с 16.12.2019 по день фактической уплаты основного долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция) и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее - Управление).

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 23.06.2020 в удовлетворении заявленного требования отказал.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Особые детали" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы ООО "Особые детали" откладывалось до 14.01.2021 (определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.12.2020).

По мнению заявителя жалобы, реальность сделки подтверждена письменными доказательствами, а вывод судов о мнимости сделки не основан на материалах дела, в связи с чем из мотивировочной части судебных актов подлежит исключению суждение об этом.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

ООО "Тандем", Управление отзывы на кассационную жалобу не представили.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили против доводов заявителя жалобы, указав на законность решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций в пределах приведенных доводов.

ООО "Особые детали", ООО "Тандем", Управление надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Суд округа с учетом его компетенции, установленной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев ходатайство ООО "Особые детали" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, не принял их, в связи с чем документы подлежат возврату заявителю.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Тандем" мотивировало исковое требование о взыскании долга неисполнением ООО "Особые детали" обязательства по оплате товара, поставленного по универсальным передаточным документам (далее - УПД): от 09.01.2018 N 3, 15.01.2018 N 4, 18.01.2018 N 5, 25.01.2018 N 6, 30.01.2018 N 7, 02.02.2018 N 8, 05.02.2018 N 9, 06.02.2018 N 12, 07.02.2018 N 13, 13.02.2018 N 16, 15.02.2018 N 17, 20.02.2018 N 19, 05.03.2018 N 22, 15.03.2018 N 23, 16.03.2018 N 24, 20.03.2018 N 25, 21.03.2018 N 28, 23.03.2018 N 29, 29.03.2018 N 32, 30.03.2018 N 33, 11.04.2018 N 60, 02.07.2018 N 132, 05.07.2018 N 133, 11.07.2018 N 134, 19.07.2018 N 135, 23.07.2018 N 136, 26.07.2018 N 137, 02.08.2018 N 138, 06.08.2018 N 139, 08.08.2018 N 140, 13.08.2018 N 141, 31.08.2018 N 142, 07.09.2018 N 143 на сумму 103 299 966 рублей 70 копеек.

Оплату товара ответчик не произвел, поэтому истец в претензии от 15.06.2019 потребовал от ООО "Особые детали" погасить задолженность в указанном размере.

Оставление ООО "Особые детали" претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Тандем" в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 166, 170, 432, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), правовыми позициями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пунктом 3 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)", утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 (далее - Обзор), суд первой инстанции, установив, что воля сторон при оформлении УПД не была направлена на достижение правовых последствий, пришел к выводу об отсутствии фактических отношений по сделке, и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами Арбитражного суда Нижегородской области и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 Кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора, судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, из бухгалтерской отчетности ООО "Тандем" за 12 месяцев 2017, 2018 годов следует, что его внеоборотные активы, долгосрочные обязательства на отчетные даты имели "нулевые" показатели, дебиторская задолженность в 2017 году составила 93 853 000 рублей, денежные средства и денежные эквиваленты - 58 000 рублей, в 2018 году - 568 054 000 рублей и 30 000 рублей соответственно, кредиторская задолженность - 93 621 000 рублей в 2017 году и 568 019 000 рублей в 2018 году. Из сведений о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Тандем" в 2017, 2018 годах следует, что движение денежных средств на спорные объемы продаж согласно представленным в материалы дела УПД не проходило. При этом сумма поступления денежных средств в 2017 году составила только 25 684,63 тысячи рублей, в 2018 году - 2042,069 тысячи рублей.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе УПД, бухгалтерскую отчетность ООО "Тандем", выписку из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Тандем", из которой не усматривается производство истцом товарно-материальных ценностей, поставленных по УПД, приняв во внимание, что отсутствуют доказательства приобретения товара, поставленного ответчику, у третьих лиц (товарные накладные, УПД, платежные документы об оплате товара третьим лицам), суды пришли к верному выводу о мнимости сделки и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Судами верно отмечено, что наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Иные доводы ООО "Особые детали" не свидетельствуют о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых судебных актов и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу N А79-14499/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Особые детали" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Особые детали".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова