Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2021 г. N Ф01-15063/20 по делу N А11-14865/2019

Нижний Новгород

25 января 2021 г.

Дело N А11-14865/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя от Филипповой Ольги Николаевны: Новожиловой И.И. (доверенность от 07.11.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чурзина Дениса Александровича, Говорова Николая Сергеевича, Афанасьева Александра Николаевича, Кутузова Владимира Кузьмича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А11-14865/2019

по иску Филипповой Ольги Николаевны

к Чурзину Денису Александровичу, Говорову Николаю Сергеевичу, Афанасьеву Александру Николаевичу, Кутузову Владимиру Кузьмичу, акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (ОГРН: 1023802254574, ИНН: 3821010220),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Прибор РСТ",

о признании права собственности на акции, о признании отсутствующим право собственности, об обязании внести запись в реестр акционеров

и установил:

Филиппова Ольга Николаевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Чурзину Денису Александровичу, Говорову Николаю Сергеевичу, Афанасьеву Александру Николаевичу, Кутузову Владимиру Кузьмичу (далее - Чурзин Д.А. и др.), акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - АО "Профессиональный регистрационный центр", Общество) со следующими требованиями:

1. О признании за Филипповой О.Н. права собственности на четыре обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества "Прибор РСТ" (далее - ОАО "Прибор РСТ") номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;

- о признании отсутствующим у Чурзина Д.А. право собственности на четыре обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;

- о возложении на Общество обязанности внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на четыре обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, путем списания с лицевого счета Чурзина Д.А. и зачисления данных акций на лицевой счет Филипповой О.Н.

2. О признании за Филипповой О.Н. права собственности на семь обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Прибор РСТ" номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;

- о признании отсутствующим у Говорова Н.С. право собственности на семь обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;

- о возложении на Общество обязанности внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на семь обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, путем списания с лицевого счета Говорова Н.С. и зачисления данных акций на лицевой счет Филипповой О.Н.

3. О признании за Филипповой О.Н. права собственности на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;

- о признании отсутствующим у Афанасьева А.Н. право собственности на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;

- о возложении на Общество обязанности внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, путем списания с лицевого счета Афанасьева А.Н. и зачисления данных акций на лицевой счет Филипповой О.Н.

4. О признании за Филипповой О.Н. права собственности на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;

- о признании отсутствующим у Кутузова В.К. права собственности на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А;

- возложении на Общество обязанности внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, путем списания с лицевого счета Кутузова В.К. и зачисления данных акций на лицевой счет Филипповой О.Н.

Исковые требования основаны на статьях 12, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на основании договоров купли-продажи акций от 28.05.2015, заключенных с Чурзиным Д.А. и др. истец приобрел 27 обыкновенных акций ОАО "Прибор РСТ" номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14214-А. В настоящее время держателем реестра акций ОАО "Прибор РСТ" является АО "Профессиональный регистрационный центр". Несмотря на согласованные условия, Чурзин Д.А. и др. не исполнили свои обязательства по договорам купли-продажи акций от 28.05.2015 и не передали регистратору надлежащим образом оформленные передаточные распоряжения о переходе прав собственности от продавцов к покупателю. Заявитель сослался на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков - продавцов ценных бумаг, вследствие которой истец лишен возможности распоряжаться ценными бумагами.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020, признал за Филипповой О.Н. право собственности на 27 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является ОАО "Прибор РСТ", признал отсутствующим право собственности Чурзина Д.А. на четыре обыкновенные именные бездокументарные акции, Говорова Н.С. на семь обыкновенных именных бездокументарных акций, Афанасьева А.Н. на 15 обыкновенных именных бездокументарных акций и Кутузова В.К. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А; отказал в остальной части в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Чурзин Д.А. и др. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителей, в отсутствие доказательств владения Филипповой О.Н. спорными акциями с учетом избранного истцом ненадлежащего способа защиты своих прав, у суда не имелось оснований для удовлетворения требования истца о признании отсутствующим у ответчиков права собственности на спорные акции; сам по себе договор купли-продажи не является доказательством приобретения истцом права собственности на спорные акции (а является основанием для совершения действий по передаче права собственности), поскольку договор не исполнен со стороны продавца - ввиду не совершения передаточного распоряжения и не обращения к регистратору с соответствующим заявлением о передаче акций, в связи с чем нельзя сделать вывод о переходе прав собственности на акции от ОАО "Прибор РСТ" к истцу, а также о совершении сделки купли-продажи акций; договоры купли-продажи акций от 28.05.2015 и расписки в получении денег ими не подписывались, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы документов.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "Прибор РСТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2005.

По состоянию на 28.05.2015 Чурзин Д.А., Говоров Н.С., Афанасьев А.Н. и Кутузов В.К. являлись владельцами 4, 7, 15 и 1 соответственно обыкновенных акций ОАО "Прибор РСТ" номинальной стоимостью 1000 рублей, выпуска с регистрационным номером 1-01-14214-А. Данное обстоятельство подтверждается сведениями регистратора АО "Профессиональный регистрационный центр".

Филиппова О.Н. (покупатель) и Чурзин Д.А., Говоров Н.С., Афанасьев А.Н. и Кутузов В.К (продавцы) заключены договоры купли-продажи акций от 28.05.2015, в соответствии с условиями которых:

- Чурзин Д.А. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему четыре обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,

- Говоров Н.С. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему семь обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,

- Афанасьев А.Н. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему 15 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,

- Кутузов В.К. обязался передать в собственность покупателя принадлежащую ему одну обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1000 рублей, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А.

Одновременно каждый из продавцов в соответствии с пунктом 2.1.1 договоров принял на себя обязательство в течение трех рабочих дней с момента заключения договора передать регистратору - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" надлежаще оформленное передаточное распоряжение о переходе права собственности от продавца к покупателю на акции ОАО "Прибор РСТ" в количестве, установленном в договорах.

Общее количество ценных бумаг - обыкновенных именных акций, приобретенных истцом на основании перечисленных договоров купли-продажи акций от 28.05.2015, составило 27 акций.

Истец обратился к регистратору АО "Профессиональный регистрационный центр" с требованием внести запись в реестр акционеров ОАО "Прибор РСТ" о переходе права собственности на 27 обыкновенных именных бездокументарных акций. Однако АО "Профессиональный регистрационный центр" отказало в осуществлении действий по списанию бездокументарных ценных бумаг со счета лиц, совершивших их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя с указанием на отсутствие распоряжений о переходе прав на именные бездокументарные акции, подписанных Чурзиным Д.А., Говоровым Н.С., Афанасьевым А.Н. и Кутузовым В.К.

Как следует из материалов дела - писем АО "Профессиональный регистрационный центр" от 27.11.2019, 04.03.2020 в период с 28.05.2015 по 02.03.2020 распоряжения о списании акций со счетов ответчиков и зачислении их на счет Филипповой О.Н. регистратору не предоставлялись; обыкновенные именные акции, в количестве, указанном в исковом заявлении, зарегистрированы на лицевых счетах Чурзина Д.А., Говорова Н.С., Афанасьева А.Н. и Кутузова В.К.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом.

В пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Согласно части 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги признаются движимым имуществом.

На основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) разъяснение, содержащееся в пункте 58 постановления, применимо и к движимому имуществу.

Как указано в пункте 52 Постановления N 10/22 зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке; поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

В случаях, когда запись в реестре нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

В рассмотренном случае, как верно указал суд, избранный истцом способ защиты права является надлежащим; при этом требование о признании права собственности на акции может быть предъявлено только к правообладателю или лицу, в чьем фактическом владении находятся спорные акции.

Факт исполнения истцом обязательств по договорам купли-продажи акций в части их оплаты, подтверждается расписками, выданными продавцами ценных бумаг (ответчиками).

Между тем, как следует из писем АО "Профессиональный регистрационный центр" от 27.11.2019, 04.03.2020: в период с 28.05.2015 по 02.03.2020 распоряжения о списании акций со счетов ответчиков и зачислении их на счет Филипповой О.Н. регистратору не предоставлялись; обыкновенные именные акции, в количестве указанном в исковом заявлении, зарегистрированы на лицевых счетах Чурзина Д.А., Говорова Н.С., Афанасьева А.Н. и Кутузова В.К.

С учетом изложенных обстоятельств суд обоснованно признал, что в сложившейся ситуации заключенные сторонами спора договоры купли-продажи акций от 28.05.2015 и их оплата покупателем являются достаточным основанием для признания за покупателем права собственности на спорный пакет акций ОАО "Прибор РСТ" в судебном порядке ввиду неосновательного уклонения продавцов от предоставления регистратору соответствующего передаточного распоряжения, что соответствует статье 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", регламентирующей ведение реестра владельцев ценных бумаг и основания регистрации права собственности на ценные бумаги.

Довод заявителя о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в назначении судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда; в данном случае суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для проведения судебной экспертизы.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу N А11-14865/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Чурзина Дениса Александровича, Говорова Николая Сергеевича, Афанасьева Александра Николаевича, Кутузова Владимира Кузьмича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын