Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2021 г. N Ф01-15556/20 по делу N А43-3052/2020

Нижний Новгород

25 января 2021 г.

Дело N А43-3052/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от Фадеевой Юлии Александровны: Яковлевой В.Н. (доверенность от 17.05.2019),

от акционерного общества "Полигон Тимохово": Арановича Я.М. (доверенность от 29.07.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Фадеевой Юлии Александровны

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020

по делу N А43-3052/2020

по иску Фадеевой Юлии Александровны и общества с ограниченной ответственностью "Максима Инвестмент Групп" (ИНН: 5260358894, ОГРН: 1135260007850)

к акционерному обществу "Полигон Тимохово"

(ИНН: 5031009637, ОГРН: 1035006107773)

о признании сделок недействительными

и установил:

Фадеева Юлия Александровна (далее - Фадеева Ю.А.) и общество с ограниченной ответственностью "Максима Инвестмент Групп" (далее - ООО "Максима Инвестмент Групп) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Полигон Тимохово" (далее - ООО "Полигон Тимохово") о признании недействительными соглашения от 25.09.2018 N 1; пункта 3.1.1 дополнительного соглашения от 21.03.2019 N 2; пункта 3.1.1 дополнительного соглашения от 30.04.2019 N 3 и дополнительного соглашения от 16.07.2019 N 5 к договору поставки от 24.09.2018 N 24/09-18-2.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 решение суда оставлено без изменения.

Фадеева Ю.А. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Фадеева Ю.А. настаивает на том, что ответчик был осведомлен об отсутствии согласия истца на совершение спорных сделок, которые не относились к обычной хозяйственной деятельности и причинили ущерб ООО "Максима Инвестмент Групп".

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Максима Инвестмент Групп" поддержало доводы кассационной жалобы; заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

ООО "Полигон Тимохово" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании возразили против доводов заявителя жалобы, указав на законность обжалуемых судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, АО "Полигон Тимохово" (покупатель) и ООО "Максима Инвестмент Групп" (поставщик) заключили договор поставки от 24.09.2018 N 24/09-18-2, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется выполнить комплекс работ по поставке, укомплектованию оборудованием, конструкциями и материалами, обеспечению ввода в эксплуатацию объектов, указанных в пунктах 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3 договора, на площадке покупателя, расположенной по адресу: Московская область, Ногинский район, вблизи деревни Тимохово, полигон твердых коммунальных отходов, в границах площадки, указанной в приложении 1 к договору, и сдать покупателю по акту приема-передачи результат работ по поставке оборудования, монтажу, пуско-наладке и возведению объектов, передаче исполнительной документации, обеспечению эксплуатации объектов после его принятия покупателем.

Полная стоимость работ и оборудования с учетом НДС составила 802 590 000 рублей (пункт 3.1 договора).

В разделе 9 договора стороны определили порядок внесения изменений в договор путем заключения дополнительного соглашения к договору.

Протоколом общего собрания участников ООО "Максима Инвестмент Групп" от 31.08.2018 N 12 договор согласован как крупная сделка. Участники ООО "Максима Инвестмент Групп" установили, что цена договора не должна превышать 802 619 000 рублей.

Соглашением от 25.09.2018 N 1 и дополнительными соглашениями от 21.03.2019 N 2, от 30.04.2019 N 3, от 16.07.2019 N 5 стороны разделили объем поставляемого по договору оборудования и материалов, объем производимых работ по укомплектованию оборудования, обеспечению ввода в эксплуатацию объектов на этапы, внесли изменения в очередность выполнения комплекса работ, график оплат и в гарантийные обязательства поставщика.

В пункте 3.1.1 дополнительного соглашения от 21.03.2019 N 2 предусмотрено, что стоимость поставки основного оборудования до производственной площадки поставщика, включая страхование, составляет 1 921 752 евро, в том числе НДС.

В пункте 3.1.1 дополнительного соглашения от 30.04.2019 N 3 предусмотрено, что стоимость поставки основного оборудования до производственной площадки поставщика, включая страхование, составляет 1 281 168 евро, в том числе НДС.

Данные дополнительные соглашения к договору подписаны заместителем генерального директора ООО "Максима Инвестмент Групп" Волковым Д.С., действующим на основании устава и доверенностей от 01.06.2018 и от 01.06.2019.

В результате заключения соглашения от 25.09.2018 N 1 и дополнительных соглашений от 21.03.2019 N 2, от 30.04.2019 N 3, от 16.07.2019 N 5 произошла корректировка объема работ и уменьшение цены договора на 178 042 225 рублей 74 копейки.

Фадеева Ю.А., являясь участником ООО "Максима Инвестмент Групп" с долей уставного капитала 39,9 процента (на момент совершения оспариваемых сделок ее доля составляла 99,9 процента, и ООО "Максима Инвестмент Групп" посчитали, что указанные сделки заключены с нарушением порядка получения согласия на их совершение, и обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 3, 6 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Кодекса).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 71 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" разъяснил, что не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу части 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судами, общая цена оспариваемых дополнительных соглашений (повлекших уменьшение суммы основной сделки, одобренной протоколом общего собрания участников ООО "Максима Инвестмент Групп") превышала 25 процентов стоимости имущества общества.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе УПД от 10.10.2019 и товарную накладную от 26.12.2019, суды установили, что в рамках исполнения договора поставки от 24.09.2018 N 24/09-18-2 ООО "Максима Инвестмент Групп" приняло от ответчика газопоршневые генераторные установки в количестве, согласованном дополнительными соглашениями от 21.03.2019 N 2 и от 30.04.2019 N 3.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что действия ООО "Максима Инвестмент Групп" давали основания полагать, что оспариваемыми им в настоящем деле соглашения являются действительными сделками.

С учетом изложенного, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что АО "Полигон Тимохово" знало о том, что соглашения для ООО "Максима Инвестмент Групп" являются крупными сделками и об отсутствии надлежащего согласия на их совершение, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного иска.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены. Суд округа не имеет оснований не согласиться с данными выводами.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами, и иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, не подлежат рассмотрению окружным судом, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по делу N А43-3052/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Фадеевой Юлии Александровны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Фадееву Юлию Александровну.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова