Нижний Новгород |
|
26 января 2021 г. |
Дело N А39-13/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2021.
Полный текст постановления изготовлен 26.01.2021.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Жегловой О.Н.,
судей Ногтевой В.А., Кузнецовой Л.В.,
при участии представителей
от ПАО "Т Плюс":
Осокиной Т.Ю. по доверенности от 29.10.2020 N 7Q00/139/2020;
от ООО "Саранскжилсервис":
Миронова И.А. (директор)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис"
на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2020 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020
по делу N А39-13/2018
по заявлению публичного акционерного общества "Т Плюс"
(ИНН: 6315376946, ОГРН: 1056315070350)
к обществу с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис"
(ИНН: 1326250657, ОГРН: 1181326000173)
о признании сделки должника недействительной и
применении последствий ее недействительности
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества с ограниченной ответственностью
Городская управляющая компания "Юго-Западная"
(ИНН: 1326223526, ОГРН: 1121326003424)
и установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Городская управляющая компания "Юго-Западная" (далее - Управляющая компания, должник) публичное акционерное общество "Т Плюс" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора от 12.02.2018, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис", и применении последствий его недействительности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Саранский расчетный центр".
Определением от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020, суд удовлетворил заявленные требования: признал недействительным договор от 12.02.2018 и применил последствия его недействительности в виде взыскания с ООО "Саранскжилсервис" в конкурсную массу Управляющей компании денежных средств в сумме 863 708 рублей 98 копеек.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Саранскжилсервис" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 30.07.2020 и постановление от 23.10.2020.
В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибки судов в толковании условий оспоренного договора: предметом сделки является не уступка права требования, а перевод долга; должник перевел на ответчика неисполненные обязательства по выполнению работ по содержанию и текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов. ООО "Саранскжилсервис" также оспаривает вывод судебных инстанций об отсутствии встречного предоставления со стороны контрагента; настаивает на необходимости учета актов выполненных работ в качестве относимых доказательств возмездности договора.
В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы. изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ПАО "Т Плюс" в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию ООО "Саранскжилсервис", указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу N А39-13/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО ГУК "Юго-Западная" (предыдущая управляющая компания) и ООО "Саранскжилсервис" (новая управляющая компания) заключили договор от 12.02.2018, в соответствии с которым обществу "Саранскжилсервис" уступлено право требования денежных средств в размере 4 795 996 рублей, представляющих собой задолженность собственников и пользователей помещений многоквартирных домов по оплате оказанных им услуг.
Определением от 13.03.2018 суд возбудил производство по делу о несостоятельности Управляющей компании; решением от 28.12.2018 - признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Сероглазова Руслана Равильевича.
Сославшись на то, что договор от 12.02.2018 не предусматривает встречного исполнения со стороны ООО "Саранскжилсервис" и представляет собой фактически безвозмездную передачу денежных средств, причитающихся должнику от собственников и нанимателей жилых помещений многоквартирных домов, находившихся в его управлении, ПАО "Т Плюс" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Из материалов дела следует, что оспоренный договор заключен 12.02.2018, в то время как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для признания спорной сделки недействительной необходимо и достаточно установления факта неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили, что на момент заключения оспоренного договора Управляющая компания обладала признаками неплатежеспособности; в частности, суды учли, что заявление ПАО "Т Плюс" о признании должника банкротом поступило в арбитражный суд 09.01.2018 (до заключения спорной сделки) и впоследствии было признано обоснованным.
Судебные инстанции также пришли к выводу о безвозмездности оспоренного договора. Доводы ООО "Саранскжилсервис" об обратном, мотивированные тем, что им предоставлено должнику встречное исполнение в виде выполнения работ для собственников и нанимателей многоквартирных домов, обязанность по выполнению которых лежала на ООО ГУК "Юго-Западная", были предметом оценки судов и правомерно отклонены ими как необоснованные.
Суды двух инстанций заключили, что денежные средства, право требования которых явилось предметом спорной сделки, представляют собой задолженность собственников и нанимателей помещений многоквартирных домов перед ООО ГУК "Юго-Западная" по оплате за содержание и текущий ремонт общего имущества многоквартирных домов. Изучив представленные ответчиком акты о приемке выполненных работ, суд первой инстанции резюмировал, что их относимость к неисполненным обязательствам должника не подтверждена. Аргументы заявителя об обратном направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Установив совокупность обстоятельствах, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды на законных основаниях признали оспоренный договор от 12.02.2018 недействительным.
Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.
Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Признав спорную сделку недействительной, суды правильно применили последствия ее недействительности в виде приведения сторон в положение, существовавшее до ее совершения, а именно, взыскали с ООО "Саранскжилсервис" в конкурсную массу Управляющей компании денежные средства в сумме 863 708 рублей 98 копеек. При этом, суды руководствовались сведениями, представленными ООО "Саранский расчетный центр", согласно которым на расчетный счет ООО "Саранскжилсервис" потребители перечислили 863 708 рублей 98 копеек в счет погашения задолженности перед ООО ГУК "Юго-Западная", указанной в договоре от 12.02.2018; названная сумма участвующими в деле лицами не оспорена.
Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.
Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2020 по делу N А39-13/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саранскжилсервис" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
О.Н. Жеглова |
Судьи |
В.А. Ногтева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Из материалов дела следует, что оспоренный договор заключен 12.02.2018, в то время как производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для признания спорной сделки недействительной необходимо и достаточно установления факта неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента.
...
Установив совокупность обстоятельствах, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды на законных основаниях признали оспоренный договор от 12.02.2018 недействительным.
Процедуры банкротства должника регулируются специальными нормами Закона о банкротстве, в котором законодатель учел особенности банкротства должника и предусмотрел последствия признания недействительными сделок, установленных в статье 61.6 Закона о банкротстве.
Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве)."
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 января 2021 г. N Ф01-15789/20 по делу N А39-13/2018
Хронология рассмотрения дела:
15.11.2024 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
06.12.2021 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
01.11.2021 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
07.05.2021 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
26.01.2021 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-15789/20
01.12.2020 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
24.11.2020 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
23.10.2020 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
25.08.2020 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
10.08.2020 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-11538/20
17.03.2020 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
29.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Мордовия N А39-13/18
30.09.2019 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
04.03.2019 Определение Арбитражного суда Республики Мордовия N А39-13/18
16.01.2019 Определение Арбитражного суда Республики Мордовия N А39-13/18
20.12.2018 Определение Арбитражного суда Республики Мордовия N А39-13/18
15.11.2018 Определение Арбитражного суда Республики Мордовия N А39-13/18
09.07.2018 Определение Арбитражного суда Республики Мордовия N А39-13/18
06.07.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
25.04.2018 Определение Арбитражного суда Республики Мордовия N А39-13/18
19.04.2018 Определение Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-1821/18
13.02.2018 Определение Арбитражного суда Республики Мордовия N А39-13/18