Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 января 2021 г. N Ф01-15667/20 по делу N А29-1990/2020

Нижний Новгород

29 января 2021 г.

Дело N А29-1990/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от Власова Алексея Николаевича: Власова П.А. (доверенность от 20.03.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Власова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.07.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по делу N А29-1990/2020

по иску Власова Алексея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Жешартский фанерный комбинат" (ИНН: 1121025040, ОГРН: 1151101009850),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН: 1101486244, ОГРН: 1041100438191),

о признании недействительной сделки, об истребовании имущества

и установил:

Власов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жешартский фанерный комбинат" (далее - ООО "ЖФК", Общество) о признании недействительной сделки от 27.05.1997 по передаче имущества акционерного общества "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал закрытого акционерного общества "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" на сумму 16 486 899 292 рублей, об истребовании указанного имущества от ООО "ЖФК".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее - Управление Росреестра).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, Власов А.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции сделал ошибочные выводы о том, что приведенные истцом в жалобе ссылки на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, так как соответствующие требования были заявлены (дополнения к иску), однако в решении не отражены, а также о том, что заявление истца об оспаривании сделки должника должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве должника; в силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации истец является кредитором, как имеющий по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам - право оплатить пакет имеющихся акций и выплату по ним дивидендов за 1995, 1996 годы; спорная сделка от 28.05.1997 по передаче имущества АООТ "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал ЗАО "Лесоперерабатывающая компания "Жешартский фанерный комбинат" осуществлена после принятия заявления судом о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (переданное имущество не попало в конкурсную массу для реализации, в результате чего с истцом не был произведен расчет) и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, так как она являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику и знала о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника; ООО "Жешартский фанерный комбинат" (ИНН: 1121025040) является надлежащим ответчиком по делу, так как является собственником (держателем) имущества, полученного безвозмездно изначально по оспариваемой сделке от 28.05.1997.

В соответствии с частью 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кировской области.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ЖФК" в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство ООО "ЖФК" о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела, Власов А.Н. в исковом заявлении указал, что является акционером АО "Жешартский фанерный комбинат", имея в собственности 2941 обыкновенную акцию (пакет 5 процентов), что подтверждается договором от 11.02.1994 и свидетельством на право собственности от 11.03.1994. Кроме того, как указал истец, в период с 1993 по 1996 год он являлся генеральным директором АО "Жешартский фанерный комбинат".

Право собственности истца на акции АО "Жешартский фанерный комбинат" подтверждено договором купли-продажи от 11.02.1994 N 459, заключенным между Власовым А.Н. (покупатель) и Фондом государственного имущества Республики Коми (продавец), по условиям которого покупатель приобрел 2941 обыкновенную акцию АО "Жешартский фанерный комбинат" номиналом 1000 рублей каждая, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 18.03.1994.

В апреле 2019 года Власов А.Н. обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к ООО "Жешартский фанерный комбинат" о взыскании дивидендов за период с 1996 по 2018 год.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 по делу N А29-4750/2019, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 20.11.2019, в иске о выплате дивидендов Власову А.Н. отказано, поскольку ООО "Жешартский фанерный комбинат" (ИНН: 1121025040, ОГРН: 1151101009850) не является правопреемником АО "Жешартский фанерный комбинат".

В январе 2020 года Власову А.Н. стало известно о том, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.1998 по делу N Б-25/96 АО "Жешартский фанерный комбинат" признано несостоятельным (банкротом), а также о том, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.1997 по делу N А29-2296/97 отказано в удовлетворении исковых требований ООО Компания "Марктрейд" к ответчикам - АО "Жешартский фанерный комбинат", ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат", администрации Усть-Вымского района Республики Коми о признании недействительной сделки по передаче имущества АО "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат". Судом установлено, что на основании учредительного договора от 27.05.1997 имущество АО "Жешартский фанерный комбинат" на сумму 16 486 899 292 рубля передано в уставный капитал ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат". На основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997 ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" было реорганизовано в ООО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат"; согласно передаточному акту от 27.12.1997, все имущество и обязательства ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" перешли к ООО "Жешартский фанерный комбинат".

Истец считает, что с ним, как кредитором, расчет по имеющимся акциям произведен не был, при этом полагает, что все имущество ООО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" перешло к ООО "Жешартский фанерный комбинат" (ОГРН: 1151101009850, ИНН: 1121025040), расположенному по тому же адресу: Республика Коми, пгт. Жешарт, улица Гагарина, дом 1.

С учетом того, что АО "Жешартский фанерный комбинат" признано банкротом и ликвидировано, а с истцом, как с кредитором, расчет произведен не был, истец считает, что сделка по передаче имущества АО "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" совершенна должником - АО "Жешартский фанерный комбинат" в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе и истцу, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В обоснование иска истец сослался на часть 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем как верно указали суды заявление об оспаривании сделки должника по данному основанию подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника. Власова А.Н., как бывшего акционера и руководителя должника, Закон о банкротстве таким правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника именно на основании статьи 61.2 не наделяет.

Кроме того, суды установили, что оспариваемый договор от 27.05.1997 заключен между организациями, которые ликвидированы (АО "Жешартский фанерный комбинат" и ООО Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат"), сведения о них исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением по делу N А29-4750/2019, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассматриваемого спора, установлено, что ООО "Жешартский фанерный комбинат" (ИНН: 1121025040, ОГРН: 1151101009850) не является правопреемником АО "Жешартский фанерный комбинат".

Учитывая изложенное суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о признании сделки от 27.05.1997 по передаче имущества АО "Жешартский фанерный комбинат" в уставный капитал ЗАО "Лесопромышленная компания "Жешартский фанерный комбинат" на сумму 16 486 899 292 рублей недействительной и об истребовании указанного имущества от ООО "ЖФК".

Довод заявителя о не рассмотрении судом исковых требований по статьям 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, поскольку стороны (юридические лица) оспариваемой сделки ликвидированы и исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по делу N А29-1990/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Власова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын