Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф01-15776/20 по делу N А11-14866/2019

Нижний Новгород

01 февраля 2021 г.

Дело N А11-14866/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Новожиловой И.И. (доверенность от 12.01.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчиков -

Чурзина Дениса Александровича, Артемова Валерия Валентиновича, Савельева Виктора Юрьевича, Кутузова Владимира Кузьмича

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020

по делу N А11-14866/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "РегионИнвест"

(ОГРН: 1143327006206, ИНН: 3327124715)

к Чурзину Денису Александровичу,

Артемову Валерию Валентиновичу,

Савельеву Виктору Юрьевичу,

Кутузову Владимиру Кузьмичу,

акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр"

(ОГРН: 1023802254574, ИНН: 3821010220)

о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции,

о признании отсутствующим право собственности,

о понуждении внести запись в реестр акционеров,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Прибор РСТ"

(ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "РегионИнвест" (далее - ООО "Регион-Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Чурзину Денису Александровичу (далее - Чурзин Д.А.), Артемову Валерию Валентиновичу (далее - Артемов В.В.), Савельеву Виктору Юрьевичу (далее - Савельев В.Ю.), Кутузову Владимиру Кузьмичу (далее - Кутузов В.К.) со следующими требованиями:

- о признании за ООО "РегионИнвест" права собственности на 4 (четыре) обыкновенные именные бездокументарные акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006 ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров);

- о признании отсутствующим у Чурзина Д.А. права собственности на 4 (четыре) обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров);

- о понуждении акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" внести запись в реестр акционеров открытого акционерного общества "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров) о переходе права собственности на 4 (четыре) обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А путем списания с лицевого счета Чурзина Д.А. и зачисления данных акций на лицевой счет ООО "РегионИнвест";

- о признании за ООО "РегионИнвест" права собственности на 10 (десять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров);

- о признании отсутствующим у Артемова В.В. права собственности на 10 (десять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров);

- о понуждении акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" внести запись в реестр акционеров открытого акционерного общества "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров) о переходе права собственности на 10 (десять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А путем списания с лицевого счета Артемова В.В. и зачисления данных акций на лицевой счет ООО " РегионИнвест";

- о признании за ООО "РегионИнвест" права собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров);

- о признании отсутствующим у Савельева В.Ю. права собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров);

- о понуждении акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" внести запись в реестр акционеров открытого акционерного общества "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров) о переходе права собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А путем списания с лицевого счета Савельева В.Ю. и зачисления данных акций на лицевой счет ООО "РегионИнвест";

- о признании за ООО "РегионИнвест" права собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров);

- о признании отсутствующим у Кутузова В.К. права собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров);

- о понуждении акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" внести запись в реестр акционеров открытого акционерного общества "Прибор РСТ" (ОГРН: 1053301838006, ИНН: 3305053108, место нахождения: Россия, Владимирская область, город Ковров) о переходе права собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А путем списания с лицевого счета Кутузова В.К. и зачисления данных акций на лицевой счет ООО "РегионИнвест".

Исковые требования основаны на статьях 12, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на основании договоров купли-продажи акций от 28.05.2015, заключенных с Чурзиным Д.А. и др. истец приобрел 24 обыкновенных акции ОАО "Прибор РСТ" номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14214-А. В настоящее время держателем реестра акций ОАО "Прибор РСТ" является АО "Профессиональный регистрационный центр". Несмотря на согласованные условия, Чурзин Д.А. и др. не исполнили свои обязательства по договорам купли-продажи акций от 28.05.2015 и не передали регистратору надлежащим образом оформленные передаточные распоряжения о переходе прав собственности от продавцов к покупателю. Заявитель сослался на недобросовестность действий (бездействия) ответчиков - продавцов ценных бумаг, вследствие которой истец лишен возможности распоряжаться ценными бумагами.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исключил из состава третьих лиц акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" и привлек его к участию в деле в качестве соответчика по делу.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020, признал за ООО "РегионИнвест" право собственности на 4 (четыре) обыкновенные именные бездокументарные акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ"; признал отсутствующим у Чурзина Д.А. права собственности на 4 (четыре) обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ"; признал за ООО "РегионИнвест" право собственности на 10 (десять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ"; признал отсутствующим у Артемова В.В. права собственности на 10 (десять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ"; признал за ООО "РегионИнвест" право собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ"; признал отсутствующим у Савельева В.Ю. права собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ"; признал за ООО "РегионИнвест" право собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ"; признал отсутствующим у Кутузова Владимира Кузьмича права собственности на 5 (пять) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А, эмитентом которых является открытое акционерное общество "Прибор РСТ". В остальной части иска отказал.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Чурзин Д.А. и др. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителей, в отсутствие доказательств владения ООО "РегионИнвест" спорными акциями с учетом избранного истцом ненадлежащего способа защиты своих прав, у суда не имелось оснований для удовлетворения требования истца о признании отсутствующим у ответчиков права собственности на спорные акции; сам по себе договор купли-продажи не является доказательством приобретения истцом права собственности на спорные акции (а является основанием для совершения действий по передаче права собственности), поскольку договор не исполнен со стороны продавца - ввиду не совершения передаточного распоряжения и не обращения к регистратору с соответствующим заявлением о передаче акций, в связи с чем нельзя сделать вывод о переходе прав собственности на акции от ОАО "Прибор РСТ" к истцу, а также о совершении сделки купли-продажи акций; договоры купли-продажи акций от 28.05.2015 и расписки в получении денег ими не подписывались, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы документов.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании сослался на законность и обоснованность обжалованных судебных актов, просил оставить их без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, ОАО "Прибор РСТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2005.

По состоянию на 28.05.2015 Чурзин Д.А., Артемов В.В., Савельев В.Ю., Кутузов В.К. являлись владельцами 4, 10, 5 и 5 соответственно обыкновенных акций ОАО "Прибор РСТ" номинальной стоимостью 1000 рублей, выпуска с регистрационным номером 1-01-14214-А.

Данное обстоятельство подтверждается сведениями регистратора АО "Профессиональный регистрационный центр".

ООО "РегионИнвест" (покупатель) и Чурзин Д.А., Артемов В.В., Савельев В.Ю., Кутузов В.К. (продавцы) заключены договоры купли-продажи акций от 28.05.2015, по условиям которых:

- Чурзин Д.А. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему четыре обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,

- Артемов В.В. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему десять обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,

- Савельев В.Ю. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему пять обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А,

- Кутузов В.К. обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему пять обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 рублей, государственный регистрационный выпуск 1-01-14214-А.

Общее количество ценных бумаг - обыкновенных именных акций, приобретенных истцом на основании названных договоров купли-продажи акций, составило 24 (двадцать четыре) акции.

Пунктом 1.2.2 каждого из договоров купли-продажи стороны согласовали цену продажи ценных бумаг и порядок расчетов. Так, покупатель обязуется оплатить цену акций, установленную пунктом 1.2.2, путем перечисления денежных средств на лицевой (расчетный) счет продавца либо путем передачи наличных денежных средств под расписку в момент заключения настоящего договора (пункт 1.2.3 договоров).

В подтверждение исполнение обязанности по оплате ценных бумаг в порядке, согласованном сторонами договора, истцом в материалы дела представлены надлежащим образом заверенные копии приходных кассовых ордеров.

Сторонами договоров согласовано, что право собственности на акции переходит к истцу с момента внесения приходной записи по лицевому счету каждого из ответчиков, открытому у регистратора - ЗАО "ПРЦ" (пункт 1.2.6 договоров).

Продавцы обязуются в течение 3 рабочих дней с момента заключения договоров передать регистратору ЗАО "ПРЦ" надлежаще оформленные передаточные распоряжения о переходе прав собственности от продавцов к покупателю (пункт 2.1.1 договоров).

Материалы дела свидетельствуют, что Чурзин Д.А., Артемов В.В., Савельев В.Ю., Кутузов В.К. не исполнили свои обязательства по договорам купли-продажи акций от 28.05.2015.

По сведениям истца, он обратился к регистратору акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" внести запись в реестр акционеров открытого акционерного общества "Прибор РСТ" о переходе права собственности на 24 обыкновенные именные бездокументарные акции. Однако АО "ПРЦ" отказало в осуществлении действий по списанию бездокументарных ценных бумаг со счета лиц, совершивших их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя с указанием на отсутствие распоряжений о переходе прав на именные бездокументарные акции, подписанных Чурзиным Д.А., Артемовым В.В., Савельевым В.Ю., Кутузовым В.К.

Поскольку на дату подачи настоящего искового заявления требования истца не удовлетворены, действия по внесению записи о переходе прав собственности на 24 обыкновенные именные бездокументарные акции в реестр акционеров открытого АО "Прибор РСТ" не произведены, ООО "РегионИнвест", посчитав, что действиями ответчиков нарушены ее права и законные интересы акционера, обратилось в суд с настоящим иском.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом.

В пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешение споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Согласно части 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги признаются движимым имуществом.

На основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (аналогия закона) разъяснение, содержащееся в пункте 58 постановления, применимо и к движимому имуществу.

Как указано в пункте 52 Постановления N 10/22 зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке; поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

В случаях, когда запись в реестре нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

В рассмотренном случае, как верно указал суд, избранный истцом способ защиты права является надлежащим; при этом требование о признании права собственности на акции может быть предъявлено только к правообладателю или лицу, в чьем фактическом владении находятся спорные акции.

Факт исполнения истцом обязательств по договорам купли-продажи акций в части их оплаты, подтверждается расходными кассовыми ордерами от 28.05.2015 N 16, 17, 18, 19.

Между тем, как следует из пояснений на исковое заявление от 27.11.2019 и отзыва от 04.03.2020, представленных АО "Профессиональный регистрационный центр", в период с 28.05.2015 по 02.03.2020 распоряжения о списании акций со счетов ответчиков и зачислении их на счет ООО "РегионИнвест" регистратору не предоставлялись; обыкновенные именные акции, в количестве указанном в исковом заявлении, зарегистрированы на лицевых счетах Чурзина Д.А., Артемова В.В., Савельева В.Ю., Кутузова В.К.

С учетом изложенных обстоятельств суд обоснованно признал, что в сложившейся ситуации заключенные сторонами спора договоры купли-продажи акций от 28.05.2015 и их оплата покупателем являются достаточным основанием для признания за покупателем права собственности на спорный пакет акций ОАО "Прибор РСТ" в судебном порядке ввиду неосновательного уклонения продавцов от предоставления регистратору соответствующего передаточного распоряжения, что соответствует статье 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", регламентирующей ведение реестра владельцев ценных бумаг и основания регистрации права собственности на ценные бумаги.

Довод заявителя о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в назначении судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда; в данном случае суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для проведения судебной экспертизы.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 10.06.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 по делу N А11-14866/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Чурзина Дениса Александровича, Артемова Валерия Валентиновича, Савельева Виктора Юрьевича, Кутузова Владимира Кузьмича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов