Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф01-15212/20 по делу N А29-14466/2019

Нижний Новгород

01 февраля 2021 г.

Дело N А29-14466/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Хромова О.В. по доверенности от 22.10.2020,

от ответчика: Пыстина С.В. по доверенности от 07.11.2019,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью

"Специальные системы и технологии - Усинск"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020

по делу N А29-14466/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "ССТинвест"

(ИНН: 5029224362, ОГРН: 1175029022035)

к обществу с ограниченной ответственностью

"Специальные системы и технологии - Усинск"

(ИНН: 1106018345, ОГРН: 1051100761800),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Шинкевич Александр Васильевич,

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ССТинвест" (далее - ООО "ССТинвест") обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Специальные системы и технологии - Усинск" (далее - ООО "ССТ-Усинск", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 46 659 900 рублей.

Исковое требование основано на статьях 14, 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что ООО "ССТинвест", являвшееся участником ООО "ССТ-Усинск" и владельцем 35 процентов доли в уставном капитале, 15.06.2018 на основании заявления вышло из состава участников Общества, в связи с чем должно получить действительную стоимость своей доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шинкевич Александр Васильевич.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020, удовлетворил иск. Суд определил действительную стоимость доли истца исходя из сведений бухгалтерской отчетности ООО "ССТ-Усинск" за 2017 год. При этом суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что бухгалтерская отчетность Общества за 2017 год не отражает истинной картины о стоимости чистых активов ответчика; апелляционный суд с учетом частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении ходатайства ООО "ССТ-Усинск" о назначении судебной экспертизы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ССТ-Усинск" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассатор настаивает на недостоверности бухгалтерской отчетности за 2017 год, поскольку последняя составлена главным бухгалтером с ошибками, и считает, что суд первой инстанции незаконно не назначил по собственной инициативе судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли, принадлежащей истцу. Ответчик полагает, что ООО "ССТинвест" при выходе из состава участников Общества действовало недобросовестно. По мнению заявителя, выплата участнику действительной стоимости доли приведет к несостоятельности (банкротству) Общества. Кассатор также отметил, что учтенная судом и отраженная в бухгалтерском балансе за 2017 год дебиторская задолженность нереальна ко взысканию и подлежит списанию в качестве убытков.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО "ССТ-Усинск" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "ССТинвест" не согласился с доводами заявителя и попросил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "ССТинвест" являлось участником ООО "ССТ-Усинск" с долей в уставном капитале 35 процентов.

ООО "ССТ-Усинск" 15.06.2018 получило от ООО "ССТинвест" нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества, вследствие чего у Общества возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли, которая, по расчету последнего, составила 46 659 900 рублей.

Отсутствие со стороны ответчика исполненного перед истцом обязательства по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 9.2 устава ООО "ССТ-Усинск" определено, что в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить в течение двух лет участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании стоимости чистых активов Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества. Сумма действительной стоимости доли, утверждается единогласно решением участников общего собрания. Выплата действительной стоимости доли производится один раз в квартал и ограничивается тридцатью процентами от чистой прибыли за прошедший квартал.

Из материалов дела следует, что истцом соблюден установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядок выхода из состава участников Общества, ответчиком не исполнена обязанность по выплате своему бывшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества в срок, установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

ООО "ССТ-Усинск" настаивало на том, что размер действительной стоимости доли ООО "ССТинвест", исходя из бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.05.2018, составлял 19 681 900 рублей.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка N 84н).

Согласно пункту 7 Приказа N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке, за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии со статьей 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, если законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4).

Согласно статье 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской отчетности является календарный год (в настоящем деле - с 01.01.2017 по 31.12.2017).

Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

В пункте 10 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" (ПБУ 22/2010), утвержденного приказом Минфина России от 28.06.2010 N 63н, указано, что в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Следовательно, действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, в случае если такая отчетность была утверждена и сдана.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие обязанность ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности; бухгалтерская отчетность Общества за 1 и 2 кварталы 2018 года в налоговый орган не сдавалась.

Приняв во внимание представленную налоговым органом бухгалтерскую отчетность Общества за 2017 год, суды пришли к выводу о том, что размер чистых активов Общества составляет 133 646 000 рублей, а доля истца, пропорционально его доле участия в Обществе, составляет 46 659 900 рублей.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

Довод ответчика о том, что суд первой инстанции неправомерно не назначил экспертизу по делу по собственной инициативе, является необоснованным и подлежит отклонению.

На основании части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, а также принимая во внимание, что ответчиком при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции не заявлялось о фальсификации доказательств, а также не представлены какие-либо доказательства, опровергающие размер действительной стоимости доли, заявленной истцом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционной инстанции о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для назначения экспертизы по собственной инициативе.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие оснований для взыскания стоимости доли в связи с тем, что данное взыскание повлечет за собой банкротство Общества, окружным судом отклонена, поскольку по смыслу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 по делу N А29-14466/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специальные системы и технологии - Усинск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов