Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф01-14865/20 по делу N А82-97/2019

Нижний Новгород

01 февраля 2021 г.

Дело N А82-97/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 01.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии в судебных заседаниях истца - Макарова Евгения Владимировича

и его представителя: Кузнецова Е.В. (доверенность от 06.04.2018),

ответчика - Прокофьевой Татьяны Аркадьевны

и его представителя: Гурылевой М.В. (доверенность от 16.03.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истца -

индивидуального предпринимателя Макарова Евгения Владимировича -

и ответчика - Прокофьевой Татьяны Аркадьевны

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020

по делу N А82-97/2019

по иску индивидуального предпринимателя Макарова Евгения Владимировича

(ИНН: 760500072610, ОГРНИП: 307760430200049)

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Элакс"

(ИНН: 7604002476, ОГРН: 1027600682196),

Прокофьевой Татьяне Аркадьевне и

индивидуальному предпринимателю Петрову Михаилу Львовичу

о признании сделки недействительной и

о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Калинская Галина Павловна, Макарова Зоя Васильевна, Низовцева Светлана Борисовна, Савельева Галина Витальевна и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

и установил:

индивидуальный предприниматель Макаров Евгений Владимирович (далее - Макаров Е.В.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "Элакс" (далее - Общество), Прокофьевой Татьяне Аркадьевне и индивидуальному предпринимателю Петрову Михаилу Львовичу (далее - Петров М.Л.) о признании недействительным договора от 15.08.2015 купли-продажи нежилого помещения, расположенного на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: г. Ярославль, ул. Чкалова, д. 13, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата помещения Обществу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Калинская Галина Павловна, Макарова Зоя Васильевна, Низовцева Светлана Борисовна, Савельева Галина Витальевна и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.12.2019 частично удовлетворил заявленные требования, признав оспариваемый договор купли-продажи недвижимости недействительным в части продажи Прокофьевой Т.А. 520/712 доли в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 71,2 квадратного метра и применив последствия недействительности сделки в виде обязания Прокофьевой Т.А. возвратить Обществу указанную долю в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 71,2 квадратного метра, с кадастровым номером 76:23:050000:0000:000018969\0001:2004, в том числе нежилое помещение площадью 52 квадратных метра; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Повторно рассмотрев дело, Второй арбитражный апелляционной суд постановлением от 17.08.2020 изменил решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с Общества в пользу Прокофьевой Т.А. 543 000 рублей; в остальной части оставил решение без изменения.

Не согласившись с названным судебным актом, Макаров Е.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить принятое апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованного судебного акта, податель жалобы настаивает на отсутствии надлежащих и достоверных доказательств оплаты Прокофьевой Т.А. денежных средств за приобретенное имущество.

Прокофьева Т.А., не согласившись с вынесенными судебными актами в удовлетворенной части, обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить состоявшиеся решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, срок исковой давности по оспариванию заключенной сделки истцом пропущен; оплата Прокофьевой Т.А. приобретенного имущества в полном объеме подтверждена первичными документами.

Определением от 23.12.2020 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационных жалоб отложено до 09 часов 30 минут 25.01.2021.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебных заседаниях истец и его представитель поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе, попросил отказать в удовлетворении жалобы Прокофьевой Т.А. и отменить постановление апелляционной инстанции.

Прокофьева Т.А. и ее представитель в судебном заседании 25.01.2021 поддержали доводы, приведенные в своей кассационной жалобе, и попросили отменить вынесенные судебные акты.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в обжалованных частях проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на жалобу ответчика, а также заслушав Макарова Е.В., Прокофьеву Т.А. и их представителей, явившихся в судебные заседания, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, по данным Единого государственного реестра юридических лиц, Макаров Е.В. является участником Общества, ему принадлежит доля номинальной стоимостью 4236 рублей, что составляет 7,06 процента уставного капитала.

Общим собранием участников Общества, оформленным протоколом N 3, 10.08.2016 принято решение о продаже нежилого помещения общей площадью 71,2 квадратного метра, расположенного на первом этаже многоквартирного жилого дома по адресу: г. Ярославль, ул. Чкалова, д. 13, в долевую собственность двум покупателям за 2 260 000 рублей, Петрову М.Л. 192/712 доли за 660 000 рублей и Прокофьевой Т.А. - 520/712 доли за 1 600 000 рублей.

Договор купли-продажи заключен 15.08.2016.

19.08.2016 зарегистрирован переход права собственности к покупателям, номер регистрации в Едином государственном реестре недвижимости N 76-76/000-76/001/008/2016-5185/1 и 76/001/008/2016-5185/2.

Петров М.Л. представил предварительный договор от 06.07.2011 купли-продажи помещения N 11 площадью 19,2 квадратного метра и доли во вспомогательных помещениях N 12 - 14 и17 пропорционально площади основного помещения и платежные поручения на общую сумму 66 000 рублей, в которых назначением платежа указано "оплата по предварительному договору купли-продажи от 06.07.2011".

Прокофьева Т.А. также представила платежные поручения, приходные кассовые ордера, акты зачета взаимных требований, договоры займа, договор о переводе долга, которые оспариваются истцом.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.07.2018 по делу N А82-7419/2018 решение общего собрания участников Общества от 10.08.2016 признано недействительным.

Посчитав, что оспариваемый договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, поскольку Прокофьева Т.А. является участником и директором Общества и, одновременно, покупателем - второй стороной по сделке, а также что указанная сделка не получила соответствующего согласия общего собрания участников Общества и является для Общества крупной сделкой, Макаров Е.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 167 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об общества), суд первой инстанции, и поддержавший его апелляционный суд, пришел к выводу о том, что Прокофьева Т.А. как участник и директор Общества при отсутствии одобрения сделки явилась недобросовестным приобретателем имущества, а Петров М.Л. - добросовестным, в связи с чем удовлетворил исковые требования частично к Прокофьевой Т.А. и признал в указанной части договор купли-продажи недействительным и применил последствия недействительности, за исключением взыскания уплаченного в пользу Прокофьевой Т.А.

Суд апелляционной инстанции, установив исполнение Прокофьевой Т.А. договора только в части уплаты в кассу и на расчетный счет Общества 543 000 рублей, исправил допущенное нарушение суда первой инстанции в части неприменения двусторонней реституции, и на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскал с Общества в пользу покупателя уплаченное по недействительной сделке.

Макаров Е.В. и Прокофьева Т.А., оспаривая законность вынесенных судебных актов в части отсутствия/наличия оснований для взыскания с продавца полученных от покупателя денежных средств по сделке, ссылаются на неверную оценку судами доказательств внесения соответствующей платы.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В подтверждение оплаты по договору купли-продажи Прокофьева Т.А. представила платежные документы, в том числе: приходные кассовые ордера от 28.11.2016 N 1096 на сумму 20 000 рублей; от 29.11.2016 N 1100 на сумму 20 000 рублей; от 30.11.2016 N 1105 на сумму 23 000 рублей; от 15.12.2016 N 1158 на сумму 40 000 рублей; от 19.12.2016 N 1171 на сумму 5000 рублей; от 31.12.2016 N 1213 на сумму 65 000 рублей; от 09.01.2017 N 8 на сумму 50 000 рублей; от 29.03.2017 N 249 на сумму 41 000 рублей; от 25.04.2017 N 336 на сумму 25 000 рублей; от 26.06.2017 N 551 на сумму 10 000 рублей; от 20.06.2017 N 497 на сумму 31 000 рублей; от 14.06.2017 N 475 на сумму 11 000 рублей; от 05.06.2017 N 450 на сумму 10 000 рублей; от 23.08.2017 N 696 на сумму 27 000 рублей; от 22.09.2017 N 792 на сумму 16 000 рублей; от 30.09.2017 N 816 на сумму 25 000 рублей; от 12.09.2017 N 758 на сумму 40 000 рублей; от 30.10.2017 N 906 на сумму 22 000 рублей; от 23.11.2017 N 981 на сумму 34 000 рублей; а также платежное поручение от 19.07.2017 N 25 на сумму 28 000 рублей, в общей сумме 543 000 рублей.

В названных документах в качестве назначения платежа указано "оплата за помещение Чкалова, д.13", что свидетельствует о внесении оплаты за спорное помещение.

Оценив представленные в качестве оплаты имущества документы по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта оплаты Прокофьевой Т.А. в качестве стоимости приобретаемого имущества по оспоренной сделке 543 000 рублей, внесенных в кассу и на расчетный счет Общества.

Отсутствие ведения надлежащего бухгалтерского учета в Обществе не подтвержденного достоверными доказательствами, не свидетельствует о недействительности первичных документов.

Таким образом, при доказанности факта оплаты стоимости приобретенного имущества в размере 543 000 рублей, суд второй инстанции правомерно применил реституцию путем взыскания с продавца (Общества) в пользу покупателя (Прокофьевой Т.А.) уплаченного по недействительной сделке.

В связи недействительностью договора купли-продажи произведенный ответчиком и Обществом зачет не может быть признан состоявшимся и создавшим последствия, предусмотренные статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителей в опровержение наличия/отсутствия факта оплаты стоимости имущества не принимаются во внимание, так как сводятся к несогласию с приведенной судом оценкой доказательств, что не свидетельствует о наличии нарушения судами норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущение судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Указание Прокофьевой Т.А. на пропуск истцом срока исковой давности по оспариванию заключенной сделки подлежит отклонению в силу следующего.

На основании статей 195, 196 и 197 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и вторым абзацем пункта 5 статьи 45 Закона об обществах срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В статьях 200 и 201 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В пункте 5 Постановления N 28 указано, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как установили суды и следует из решения по делу N А82-7419/2018 Макаров Е.В. на собрании по одобрению сделки отсутствовал и узнал о ее совершении только 13.02.2018, что не свидетельствует о пропуске им искового срока давности при обращении в суд по настоящему спору.

Следовательно, вопреки доводам заявителей вынесенные судебные акты в обжалованных частях приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.12.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А82-97/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Макарова Евгения Владимировича и Прокофьевой Татьяны Аркадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов