Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2021 г. N Ф01-15689/20 по делу N А31-997/2019

Нижний Новгород

08 февраля 2021 г.

Дело N А31-997/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя в судебном заседании 27.01.2021

от общества с ограниченной ответственностью "Лари": Коноваловой Е.В. (доверенность от 01.04.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Лари" на определение Арбитражного суда Костромской области от 31.07.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А31-997/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лари" (ИНН: 4442014261, ОГРН: 1024400516579) о взыскании судебных расходов на услуги представителя в рамках дела

по иску Ивановой Елены Львовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Лари", обществу с ограниченной ответственностью научно-производственная фирма "Костромская медтехника-сервис" (ИНН: 4441003757, ОГРН: 1024400522365),

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Центр защиты бизнеса" (ИНН: 4401171297, ОГРН: 1164401053970), Бакулин Сергей Владимирович, Герасимов Андрей Игоревич (с учетом замены ненадлежащих ответчиков),

о признании договоров недействительными и о применении последствий их недействительности

и установил:

Иванова Елена Львовна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лари" (далее - ООО "Лари") и обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Костромская медтехника-сервис" (далее - ООО НПФ "Медтехника") о признании договора возвратного процентного займа от 20.07.2017 N 1 на сумму 2 600 000 рублей и договора возвратного процентного займа от 09.08.2017 N 2 на сумму 3 750 000 рублей, недействительными, и о применении последствий недействительности данных договоров в виде возврата процентов за пользование займами в сумме 411 564 рубля 71 копейка со стороны ООО НП "Костромская медтехника-сервис" в пользу ООО "Лари" и возврата суммы займов со стороны ООО "Лари".

Арбитражный суд Костромской области решением от 05.09.2019, оставленным без изменения постановлениями Второго арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.02.2020, отказал в удовлетворении исковых требований.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 05.03.2020 года по делу N А31-997/2019 отказано в удовлетворении заявления Ивановой Е.Л. о пересмотре решения Арбитражного суда Костромской области от 05.09.2019 года по делу N А31-997/2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

ООО "Лари" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 125 000 рублей.

Арбитражный суд Костромской области определением от 31.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020, отказал в удовлетворении требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Лари" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель считает ошибочным вывод суда о том, что ООО Центр защиты бизнеса" обязано участвовать в судебных разбирательствах ООО "Лари"; юридические услуги оказаны физическим лицом, а не ООО "Центр защиты бизнеса" в рамках гражданско-правовых отношений; в рамках трудовых отношений с ООО "Центр защиты бизнеса" Коновалова Е.В. не обязана была представлять интересы ООО "Лари" в суде; Коновалова Е.В. не является работником ООО "Лари" и выплата денежных средств - не является выплатой премии сотруднику.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Ивановой Е.Л. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить определение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Ивановой Е.Л. о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 01.02.2021.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Коновалова Елена Владимировна (исполнитель) и ООО "Лари" в лице генерального директора ООО "Центр Защиты Бизнеса" - управляющей компании ООО "Лари", Кудрявцева А.В. (заказчик) заключили договор на оказание юридических услуг от 10.04.2019 N 2, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать ему юридические услуги, направленные на представление и защиту интересов заказчика, выступающего в качестве третьего лица/ответчика по делу N А31-997/2019.

В соответствии с пунктом 5.2 договора стоимость услуг определяется следующим образом: 50 000 рублей за ведение дела в суде первой инстанции вне зависимости от длительности рассмотрения дела и объема документов, 25 000 рублей за ведение дела в суде апелляционной инстанции, при отложении судебного разбирательства, объявлении перерыва и необходимости повторного участия исполнителя заказчик доплачивает по 10 000 рублей за каждое судебное заседание, 25 000 рублей за ведение дела в суде кассационной инстанции, при отложении судебного разбирательства, объявлении перерыва и необходимости повторного участия исполнителя заказчик доплачивает по 10 000 рублей за каждое судебное заседание.

Стороны заключили дополнительное соглашение к договору от 10.01.2020, в соответствии с которым в условия договора внесен подпункт 5.2.4 об обязанности заказчика оплатить исполнителю 25 000 рублей за ведение дела в суде при пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым либо вновь открывшимся обстоятельствам. При отложении судебного разбирательства, объявлении перерыва и необходимости повторного участия исполнителя заказчик доплачивает по 10 000 рублей за каждое судебное заседание.

Между сторонами подписаны акты об оказании услуг от 10.12.2019, от 10.12.2019, от 03.02.2020 и от 06.03.2020 на сумму 125 000 рублей.

Согласно финансовым документам ООО "Лари" произведена оплата оказанных услуг и НДФЛ Коноваловой Е.В. на сумму 125 000 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец против удовлетворения требований возразил, указал на то, что Коновалова Е.В. является штатным сотрудником ООО "Центр защиты бизнеса" - управляющей организации ООО "Лари".

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Порядок распределения судебных расходов предусмотрен статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 42 Закона N 14-ФЗ общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.06.2010 N 18170/09, действия управляющей организации в качестве органа юридического лица являются действиями самого юридического лица. Полномочия управляющей компании в этом случае определяются нормами законодательства и договором о передаче полномочий исполнительного органа.

По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы организации, связанные с выплатой вознаграждения представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, не относятся к судебным расходам, распределяемым в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Как установили суды, управляющей организацией ООО "Лари" в период рассмотрения спора, в том числе заявления о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, являлось ООО "Центр защиты бизнеса". Передача полномочий управляющей организации ООО "Лари" к ООО "Центр защиты бизнеса" подтверждается представленным в материалы дела договором от 24.10.2018 N 1.

Коновалова Е.В. на момент рассмотрения дела являлась штатным сотрудником ООО "Центр защиты бизнеса" в должности заместителя директора по юридическим вопросам и корпоративному управлению.

При представлении интересов ООО "Лари" в рамках рассмотрения дела N А31-997/2019 Коновалова Е.В. действовала на основании доверенности от 01.04.2019, выданной ООО "Лари" в лице генерального директора ООО "Центр защиты бизнеса" - управляющей компании ООО "Лари" Кудрявцева А.А., действующего на основании устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды пришли к правильному выводу о том, что сотрудник управляющей организации, выполняющей функции единоличного исполнительного органа, не может считаться представителем стороны по делу на основании договора оказания услуг, поскольку в данном случае действия управляющей организации, направленные на представление интересов такой стороны при рассмотрении настоящего дела, следует считать действиями самой стороны по делу, что свидетельствует об отсутствии оснований для возмещения ООО "Лари" расходов на оплату услуг представителя по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к иному, нежели у суда, толкованию норм действующего законодательства, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом округа не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о возмещении судебных расходов не предусмотрена.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 31.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.11.2020 по делу N А31-997/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лари" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын