Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф01-15410/20 по делу N А39-14726/2019

Нижний Новгород

11 февраля 2021 г.

Дело N А39-14726/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Зубовское"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.05.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020

по делу N А39-14726/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Земляне"

(ИНН: 1308084319, ОГРН: 1151308000062)

к обществу с ограниченной ответственностью "Зубовское"

(ИНН: 1301000976, ОГРН: 1181326002868)

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Зубовское"

к обществу с ограниченной ответственностью "Земляне"

о признании сделки недействительной

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Земляне" (далее - ООО "Земляне") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зубовское" (далее - ООО "Зубовское") о взыскании 18 528 824 рублей задолженности и 974 666 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 02.04.2019 по 23.12.2019 и далее по день фактической оплаты долга.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 454 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи от 07.11.2018.

ООО "Зубовское" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявило встречный иск к ООО "Земляне" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018.

Встречное требование основано на статьях 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и мотивировано тем, что спорная сделка является крупной, в связи с чем она подлежала одобрению решением общего собрания участников общества, которое не принималось.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" и общество с ограниченной ответственностью "Воля".

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 14.05.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, удовлетворил требования ООО "Земляне" в полном объеме и отказал в удовлетворении встречного иска ООО "Зубовское".

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Зубовское" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность вынесенных судебных актов, податель жалобы указывает на наличие сговора участников сделки, в частности, прежнего директора ООО "Зубовское", направленного вопреки воле и интересам юридического лица на причинение ему ущерба; фактическое исполнение сделки со стороны покупателя не могло быть осуществлено как момент ее подписания, так и впоследствии; цена приобретаемого имущества является завышенной и необоснованной.

В отзыве на кассационную жалобу представитель истца сослался на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство истца о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия его представителя.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО "Земляне" и ООО "Зубовское" заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018, по условиям пункта 1.1. которого продавец (ООО "Земляне") обязуется передать в собственность по акту приема-передачи покупателю (ООО "Зубовское"), а покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимого имущества: здание сельскохозяйственного использования (родильное отделение) площадью 643 квадратных метра, с кадастровым номером 13:08:0219006:123, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, Зубово-Полянский район, северная часть кадастрового квартала 13:08:0219006; здание сельскохозяйственного использования (животноводческая ферма) площадью 5580 квадратных метров, с кадастровым номером 13:08:0219006:122, адрес (местонахождение) объекта: Республика Мордовия, Зубово-Полянский район, северная часть кадастрового квартала 13:08:0219006.

Согласно пункту 4.1 договора стоимость продаваемого имущества составляет 18 528 824 рубля, в том числе стоимость родильного отделения - 1 914 517 рублей, стоимость животноводческой фермы - 16 614 307 рублей.

Покупатель производит оплату приобретаемых объектов в срок не позднее 01.04.2019 (пункт 4.2 договора).

В рамках исполнения договора купли-продажи ООО "Земляне" по акту приема-передачи объектов недвижимого имущества от 07.11.2018 передало ООО "Зубовское" здание родильного отделения и здание животноводческой фермы.

В акте указано, что покупатель к продавцу не имеет никаких претензий относительно качества, технического состояния, комплектации.

Поскольку в добровольном порядке требования ООО "Земляне" об оплате задолженности ООО "Зубовское" не исполнены, первый обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Посчитав договор купли-продажи недвижимости недействительной сделкой, заключенной в отсутствии ее одобрения решением общего собрания участников общества, ООО "Зубовское" предъявило соответствующее встречное требование.

Удовлетворив требования ООО "Земляне" о взыскании долга по договору купли-продажи недвижимости и процентов, суд руководствовался статьями 309, 310, 395, 454, 486 и 549 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности фактов передачи приобретенного по сделке имущества покупателю, нахождения этой недвижимости в собственности ООО "Зубовское" с 2019 года и неисполнения обязательств по оплате в полном объеме.

ООО "Зубовское" настаивает на недействительности заключенной крупной сделки в отсутствие одобрения решения общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожная или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Кроме того, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В суде первой инстанции ООО "Земляне" заявило о применении к требованиям ООО "Зубовское" о признании сделки недействительной срока исковой давности.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по которому ООО "Зубовское" является стороной сделки (покупателем), заключен 07.11.2018, следовательно, о совершении оспариваемой сделки последнее узнало в момент ее совершения.

С учетом того, что ООО "Зубовское" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Земляне" о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества 26.02.2020, суды пришли к верному выводу о пропуске установленного законом срока исковой давности (более одного года).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления N 43).

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении встречного требования по заявленным основаниям.

Аргументы кассационной жалобы, касающиеся существа рассмотренного спора, отклонены судом кассационной инстанции, так как истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в заявленном иске.

Доводов, опровергающих выводы суда и указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено, а потому оснований для отмены состоявшихся решения и постановления не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.05.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу N А39-14726/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зубовское" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын