Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 февраля 2021 г. N Ф01-14631/20 по делу N А11-2918/2019

Нижний Новгород

12 февраля 2021 г.

Дело N А11-2918/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителей

от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк":

Юсиповой С.Р. по доверенности от 20.04.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья":

Манова Ю.А. по доверенности от 30.01.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020

по делу N А11-2918/2019 Арбитражного суда Владимирской области

по иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

(ОГРН: 1027700342890, ИНН: 7725114488)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки"

(ОГРН: 1053300912950, ИНН: 3326006042),

обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья"

(ОГРН: 1183328005310, ИНН: 3326013089),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Ручейки" Ерошкин Юрий Владимирович,

о признании недействительными договоров аренды

и установил:

акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки" (далее - ООО "Ручейки"), обществу с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья" (далее - ООО "Ручейки Ополья") о признании недействительными договора аренды сельскохозяйственных животных от 24.05.2018 N 23 и договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2018 N 25 (далее - договоры от 24.05.2018 N 23 и от 01.06.2018 N 25).

Исковые требования основаны на статьях 157.1, 166 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ООО "Ручейки" заключило с ООО "Ручейки Ополья" договоры аренды от 24.05.2018 N 23 и 01.06.20108 N 25, включив в них имущество, находящееся в залоге у истца, без согласия залогодержателя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен конкурсный управляющий ООО "Ручейки" Ерошкин Юрий Владимирович.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 02.06.2020 отказал в удовлетворении иска. Руководствуясь статьями 157.1, 166, 346, 351 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 37 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), суд пришел к выводу о том, что Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает иные последствия нарушения должником обеспеченного залогом обязательства: досрочное исполнение обязательства, обеспеченного залогом и обращение взыскания на заложенное имущество, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания договоров аренды ничтожными.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.09.2020 отменил решение от 02.06.2020 в части отказа Банку в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 01.06.2018 N 25 в части передачи в аренду недвижимого имущества: скотный двор, ангар для хранения (2 здания), коровник (4 здания), картофелехранилище, контора, телятник, здание механическая мастерская, гараж, зерносклад и ток с навесом. Суд второй инстанции, применив статью 39 Закона об ипотеке, указал на то, что залогодержатель вправе требовать признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной, если залогодатель не давал согласия на ее заключение.

Не согласившись с постановлением, ООО "Ручейки Ополья" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции неправомерно признал недействительным договор от 01.06.2018 N 25 в части, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены иные последствия нарушения залогодателем порядка распоряжения предметом залога без согласия залогодержателя (право залогодержателя требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога).

Банк в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемый судебный акт, как законный и обоснованный.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 10 часов 15 минут 23.12.2020, до 10 часов 15 минут 25.01.2021 и до 10 часов 05.02.2021.

Суд округа определением от 22.12.2020 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществил замену судьи Кислицына Е.Г., находящегося на больничном, на судью Павлова В.Ю.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО "Ручейки Ополья" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Банка не согласился с доводами заявителя и попросил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд пришел к выводу об отмене постановления апелляционного суда в силу следующего.

Как видно из документов, ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополье" (арендатор) заключили договор от 24.05.2018 N 23, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственных животных, согласно приложению N 1 к договору (пункт 1.1 договора от 24.05.2018 N 23).

Из пункта 1.2 договора от 24.05.2018 N 23 следует, что передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением.

Срок действия договора определен с момента его подписания сторонами до 01.05.2019 (пункт 2.1 договора от 24.05.2018 N 23).

Сельскохозяйственные животные переданы арендатору по акту приема-передачи от 24.05.2018.

ООО "Ручейки" (арендодатель) и ООО "Ручейки Ополье" (арендатор) заключили договор от 01.06.2018 N 25, предметом которого явилось предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств под административные и хозяйственные нужды: скотный двор (незавершенное строительство) литер В площадью 8601 квадратный метр; ангар для хранения N 1; коровник на 200 голов литер Б площадью 1523,4 квадратного метра; картофелехранилище литер Б площадью 794,8 квадратного метра; контора (литер А) площадью 546,9 квадратного метра; коровник на 200 голов; коровник на 220 голов литер ЖЖ1 площадью 3263,7 квадратного метра; телятник на 320 голов литер Д площадью 1688,4 квадратного метра; ангар для хранения N 3; здание механическая мастерская на 25 тракторов, гараж на 20 автомашин, литер В В1 площадью 717,9 квадратного метра; зерносклад на 1000 тонн литер А площадь 568,3 квадратного метра; ток с навесом на 2000 тонн литер Д площадью 1211,6 квадратного метра; коровник на 200 голов (литер А) площадью 1502,8 квадратного метра; зерносушильный комплекс СКС-100; конвейер скрепковый навозоуборочный КСГ-1-01; трактор CASE JX110/HFJ117482; сортировка МЗС-25; комбайн зерноуборочный КЗС-1218-29 (Палессе N 4383); трактор Т-150 К; комбайн кормоуборочный самоходный К-Г-6-К42 на базе универсального энергосредства "УЭС-280"; прицеп тракторный пим-40, заводской N 1782; сеялка "HORSCH"; опрыскиватель ОП-24-3000; трактор "Кировец" К-3180 ATM; трактор MT3-3022 ДЦ,1; трактор Беларус - 1523; комплекс для производства комбикорма КК-2; трактор Беларус-82.1; зерноуборочный комбайн LEX10N 560; печь разогрева для ПАВ 600/1100; трактор МТЗ-922; мобильная зерносушилка МЕКМАР "40/323 F"; дисковая борона HORSCHJoker8RT; трактор Deutz-Fahrмодель AGROTRON 265; опрыскиватель самоходный "Туман-2"; комбайн AFX8120/YBG212300; трактор CASE IH 195 PUMA; трактор Беларус-1025.2 N 10250142; трактор Беларус-82.1; вакуумная установка НВУ-70; трактор "CASE-IH Magnum 7120"; трактор Беларус-3022 ДЦ.1; трактор "CASE-IH Magnum 7240"; трактор Беларус 1220.3 N 10900606; трактор Белорус - 82.1-57; культиватор HORSCH; погрузчик универсальный АМКОДОР-352С-02; комбайн зерноуборочный КЗС-1218-29 с жаткой ЖЗК 7,5, транспортной тележкой; сканер ультразвуковой TringaLinear.

Из пункта 1.3 договора от 01.06.2018 N 25 следует, что на момент заключения договора недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства, сдаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности.

Срок действия договора установлен до 31.05.2019 (пункт 10.1 договора от 01.06.2018 N 25).

Указанное в договоре от 01.06.2018 N 25 имущество передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2018.

Банк и ООО "Ручейки" в обеспечение кредитных договоров, заключенных с 28.06.2006 по 19.12.2013, заключили договоры залога N 064100/0241-7, 074107/0043-4, 074107/0043-5, 074107/0043-6, 084107/0018-4, 104107/0005-6.1, 104107/0007-6.1, 104107/0019-6.1, 104107/0030-6.1, 104107/0036-7.2, 104107/0051-6.1, 114107/0004-4, 114107/0009-4, 114107/0009-5, 114107/0009-6, 114107/0027-4, 114107/0043-4, 124107/0019-5, 124107/0031-6.1, 124107/0041-4, 124107/0041-5, 124107/0045-3, 124107/0045-5, 124107/0050-3, 124107/0050-4, 124107/0050-5, 124107/0050-6, 134107/0006-4, 134107/0006-5, 134107/0006-7.2, 134107/0006-3, 134107/0006-7.2/1, 134107/0006-6, 134107/0006-7.2/2, 134107/0008-4, 134107/0009-6.1, 134107/0026-3, 134107/0026-4, 134107/0026-5, 134107/0027-4, 134107/0027-5, 134107/0041-6.1.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договоров залога распоряжение имуществом, а равно обременение прав на него, в том числе последующий залог (ипотека), передача в аренду/субаренду полностью или частично либо в безвозмездное пользование, без предварительного письменного согласия залогодержателя не допускаются.

Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что в нарушение пункта 2 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры аренды от 24.05.2018 N 23 и от 01.06.2018 N 25 заключены без согласия истца (залогодержателя).

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 37 Закон об ипотеке залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя. В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из смысла названной нормы следует, что в случаях, если законом предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки, такая сделка не может быть признана ничтожной, поскольку применению подлежат именно оговоренные в законе иные последствия такого нарушения.

Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки залогодателя по распоряжению предметом залога без согласия залогодержателя.

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае нарушения залогодателем правил об отчуждении заложенного имущества или о предоставлении его во временное владение или пользование третьим лицам (пункты 2 и 4 статьи 346) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства или, если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

В пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" разъяснено, что сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя (за исключением сделок по отчуждению заложенного имущества, а также последующих договоров об ипотеке, заключенных несмотря на запрещение, установленное предшествующим договором об ипотеке), не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом и об обращении взыскания на предмет залога.

Указывая, на наличие в законе прямо оговоренных последствий нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, суд первой инстанции правомерно не нашел основания для признания недействительными договоров аренды.

При проверке законности решения суд второй инстанции указал, что при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением пунктов 1 и 2 статьи 37 Закона об ипотеке залогодержатель самостоятельно определяет способ защиты нарушенного права и вправе потребовать признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной.

Суд апелляционной инстанции также указал, что статья 39 Закона об ипотеке прямо предусматривает право залогодержателя обратиться в суд с иском о признании недействительной сделки об отчуждении заложенного имущества в случае нарушения залогодателем правил, предусмотренных пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 37 Закона об ипотеке. Приняв во внимание, что договор аренды от 01.06.2018 N 25 мог быть заключен без объектов недвижимости, которые не участвуют в обеспечении корма животным, суд счел возможным признать договор от 01.06.2018 N 25 ничтожным в части передачи арендатору недвижимого имущества.

Применяя статью 39 Закона об ипотеке, суд апелляционной инстанции не учел того, что ООО "Ручейки" не отчуждало ООО "Ручейки Ополья" имущество, которое являлось залогом по договорам, заключенным Банком и ООО "Ручейки". Вопрос отчуждения залогодателем имущества иному лицу (в том числе путем продажи, дарения, обмена, или иными способами) не являлся предметом судебного разбирательства. Доказательств перехода права собственности предмета залога к ООО "Ручейки Ополья" материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, является ошибочным применение судом апелляционной инстанции статьи 39 Закона об ипотеке.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, правомерно пришел к выводу о том, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правильного его разрешения, но судом апелляционной инстанции были неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным, отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Банка в пользу ООО "Ручейки Ополья" подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы и 4500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением дела в судах первой и апелляционной инстанциях.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 5 части 1), 288 (пункт 2 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А11-2918/2019 Арбитражного суда Владимирской области в части признания недействительным договора аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств от 01.06.2018 N 25 в части передачи в аренду недвижимого имущества, а именно:

- скотный двор (незавершенное строительство) литер В площадью 860,1 квадратного метра;

- ангар для хранения N 1;

- коровник на 200 голов литер Б площадью 1523,4 квадратного метра;

- картофелехранилище литер Б площадью 794,8 квадратного метра;

- контора (литер А) площадью 546,9 квадратного метра;

- коровник на 200 голов; коровник на 220 голов литер Ж Ж1 площадью 3263,7 квадратного метра;

- телятник на 320 голов литер Д площадью 1688,4 квадратного метра;

- ангар для хранения N 3;

- здание механическая мастерская на 25 тракторов, гараж на 20 автомашин, литер В В1 площадью 717,9 квадратного метра;

- зерносклад на 1000 тонн литер А площадью 568,3 квадратного метра;

- ток с навесом на 2000 тонн литер Д площадью 1211,6 квадратного метра;

- коровник на 200 голов (литер А) площадью 1502,8 квадратного метра.

В указанной части оставить в силе решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.06.2020 по делу N А11-2918/2019.

В остальной части постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по делу N А11-2918/2019 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения.

Взыскать с акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ручейки Ополья" 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, и 4500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением дела в судах первой и апелляционной инстанциях.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева