Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 февраля 2021 г. N Ф01-130/21 по делу N А82-22946/2019

Нижний Новгород

15 февраля 2021 г.

Дело N А82-22946/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А82-22946/2019

по иску акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" (ИНН: 7601000939, ОГРН: 1027600678599)

к Василевскому Александру Валерьевичу

о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности

и установил:

акционерное общество "Ярославский завод топливной аппаратуры" (далее - АО "ЯЗТА") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Василевскому Александру Валерьевичу о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Сатевис" (далее - ООО "Сатевис", Общество) 226 445,13 рублей убытков.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 28.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, отказал в удовлетворении требований, ввиду недоказанности недобросовестности или неразумности действий ответчика, как руководителя ООО "Сатевис".

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "ЯЗТА" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, материалами дела подтверждено наличие неисполненных обязательств ООО "Сатевис" перед истцом на сумму 226 445,13 рублей, факт исключения ООО "Сатевис" из ЕГРЮЛ по решению налогового органа как недействующего юридического лица, согласие ответчика с фактом исключения, неисполнение ответчиком обязанности по передаче достоверных сведений об Обществе в налоговый орган, а в случае принятия решения о прекращения деятельности - заявления о добровольной ликвидации, а в случае наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества - заявления о банкротстве. При оценке добросовестности действий ответчика суд не учел, что исключение ООО "Сатевис" из ЕГРЮЛ произошло вследствие фактического прекращения деятельности юридического лица, поскольку в течение 12 месяцев директор не представлял достоверные сведения в отношении ООО "Сатевис", не сдавал бухгалтерскую отчетность, что относится к неразумным либо недобросовестным действиям, в ином случае процедура прекращения деятельности ООО "Сатевис" проводилась бы через ликвидацию, а при недостаточности имущества - через процедуру банкротства. Длительное нахождение общества в состоянии, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о том, что участники такого общества имеют недобросовестное намерение прекратить его деятельность в обход установленного законом порядка. Василевский А.В. являлся не только директором ООО "Сатевис", но и его учредителем, в связи с чем применительно к пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации был обязан нести расходы по ликвидации общества.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя и просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство АО "ЯЗТА" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Сатевис" является должником истца по денежным обязательствам на общую сумму 226 445,13 рублей, что подтверждается решениями Арбитражного суда Ярославской области и исполнительными листами по делам N А82-3690/2016 и N А82-3224/2016.

Исполнительные листы предъявлены истцом к исполнению в ОСП по Кировскому и Ленинскому району города Ярославля УФССП по Ярославской области, возбуждены исполнительные производства N 25486/19/76003-ИП от 01.04.2019 и N 25487/19/777600003-ИП от 01.04.2019.

ООО "Сатевис" прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 03.09.2019 как недействующее юридическое лицо в связи с наличием в государственном реестре недостоверных сведений.

Постановлениями от 08.10.2019 исполнительные производства N 25486/19/76003-ИП и 25487/19/777600003-ИП прекращены в связи с прекращением деятельности должника.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества с момента учреждения и по дату прекращения деятельности являлся Василевский Александр Валерьевич.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что исключение Общества из ЕГРЮЛ произошло в результате бездействий Василевского А.В., не представившего в установленный срок в регистрирующий орган в порядке, установленном законом, соответствующие сведения и документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом внесена запись о недостоверности, и в результате бездействий ответчика истцу причинен ущерб в сумме 226 445,13 рублей, обусловленный невозможностью полного исполнения решений по делам N А82-3690/2016 и N А82-3224/2016.

Из статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона о регистрации юридических лиц).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам заявителя бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий ответчика возложено на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, применительно к спорным правоотношениям, - на АО "ЯЗТА".

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях руководителя ООО "Сатевис", повлекших неисполнение обязательств Общества, в дело не представлено.

Как указали суды, материалы дела не содержат доказательств того, что Общество располагало необходимыми денежными средствами для исполнения решений суда и ответчик уклонялся от погашения задолженности.

При этом суды отметили, что согласно материалам дела исполнительные производства были возбуждены 01.04.2019, то есть по прошествии почти трех лет после вступления решений в законную силу, однако ранее указанной даты мер по принудительному исполнению судебных актов истец не предпринимал, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения Василевского А.В. к субсидиарной ответственности, и правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленного требования.

Само по себе неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения Общества из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанные бездействия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчика к ответственности.

Аргумент заявителя о том, что вина ответчика заключается в том, что он, как директор Общества, не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), обоснованно не принят судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку на указанные обстоятельства заявитель в качестве основания иска в суде первой инстанции не ссылался.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А82-22946/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын