Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф01-180/21 по делу N А43-14723/2018

Нижний Новгород

18 февраля 2021 г.

Дело N А43-14723/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 18.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Черноречье"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.10.2019 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020

по делу N А43-14723/2018

по заявлению финансового управляющего

гражданина Мурыгина Владимира Владимировича -

Кулагина Владимира Александровича

об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках

реализации имущества должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Мурыгина Владимира Владимировича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Мурыгина Владимира Владимировича (далее - должник, гражданин) финансовый управляющий должника Кулагин Владимир Александрович (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина (далее - Положение).

Определением от 28.10.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020, суд удовлетворил заявление и утвердил Положение в редакции финансового управляющего.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Черноречье" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.10.2019 и постановление от 17.11.2020 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что избранный финансовым управляющим способ реализации имущественных прав должника не предусмотрен Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); ООО "Черноречье" утверждает, что доли в уставных капиталах хозяйственных обществ подлежат реализации в рамках процедуры банкротства исключительно на торгах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.10.2019 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу N А43-14723/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением от 22.04.2019 суд признал Мурыгина В.В. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру реализации, финансовым управляющим утвердил Кулагина В.А.

В ходе проведения процедуры банкротства финансовый управляющий выявил следующее имущество, принадлежащее гражданину: доли в ООО Фирма "Монолит" (25%), в ООО "Монолит-Д" (30%), в ООО "Черноречье" (30%), в ООО "ОргМет" (25%), в ООО "ФАМС" (100%).

Кулагин В.А. разработал Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника и обратился в арбитражный суд для его утверждения. Названное Положение предусматривает (с учетом уточнения) реализацию долей в ООО Фирма "Монолит", ООО "Монолит-Д", ООО "Черноречье" и ООО "ОргМет" посредством выхода участника - Мурыгина В.В. из названных обществ путем отчуждения им принадлежащих ему долей; реализация доли в ООО "ФАМС" с ценой 10 000 рублей предусмотрена путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов.

В настоящем случае предметом кассационного обжалования является вывод судов о правомерности реализации доли в хозяйственном обществе посредством выхода участника путем отчуждения принадлежащей ему доли обществу.

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Федерального закона.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина (абзац 1 пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Суды двух инстанций установили, что во исполнение названных положений Закона о банкротстве финансовый управляющий выявил имущество, принадлежащее должнику и подлежащее включению в конкурсную массу (доли в уставных капиталах хозяйственных обществ), произвел его оценку, определил способ реализации и подготовил соответствующее Положение.

Проанализировав указанное Положение, суды заключили, что оно содержит сведения о сроках и форме реализации имущественных прав гражданина, о начальной цене продажи имущества, наименование печатного органа, в котором планируется публикация сообщения о продаже имущества, о сроках его опубликования.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно резюмировали, что представленное финансовым управляющим Положение соответствует требованиям Закона о банкротстве, не нарушает права и законные интересы кредиторов и должника.

Довод заявителя о неправомерности реализации в рамках дела о банкротстве доли в уставном капитале хозяйственного общества путем выхода из него участника-должника с выкупом указанной доли самим обществом является несостоятельным. Вопреки позиции ООО "Черноречье", введение в отношении должника процедуры банкротства не лишает его прав участника хозяйственного общества, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В частности, пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ предусмотрено право участника общества выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Избранный финансовым управляющим способ реализации доли в уставном капитале ООО "Черноречье" соответствует нормам Закона N 14-ФЗ и не противоречит специальным положениям Закона о банкротстве. Действуя разумно и добросовестно, арбитражный управляющий в каждом конкретном случае выбирает тот способ реализации имущества должника, который позволит с минимальными временными и финансовыми затратами максимально наполнить конкурсную массу в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Из имеющихся в материалах дела пояснений Кулагина В.А. следует, что выбранный им способ реализации долей в уставных капиталах хозяйственных обществ способствует наиболее полному формированию конкурсной массы при минимизации расходов на процедуру банкротства и согласован с кредиторами должника.

С учетом изложенного, отказ в утверждении Положения в редакции финансового управляющего со ссылкой на то, что избранный им способ реализации имущественных прав должника специально не поименован в Законе о банкротстве, при отсутствии доказательств того, что реализация долей на торгах позволит выручить больше денежных средств, не соответствовал бы целям процедуры банкротства и свидетельствовал бы о формальном применении судами нормы материального права без учета конкретных обстоятельств дела. В настоящем случае, примененный судебными инстанциями подход обеспечивает разумный баланс между диспозитивностью и императивностью регулирования правоотношений в области банкротства.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.10.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу N А43-14723/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Черноречье" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева