Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 февраля 2021 г. N Ф01-33/21 по делу N А11-10011/2018

Нижний Новгород

18 февраля 2021 г.

Дело N А11-10011/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от ООО "ТК Сибирь-Ойл": Кадышевой М.А. по доверенности от 12.10.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "ББР Банк"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020

по делу N А11-10011/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл"

(ИНН: 2222848927, ОГРН: 1162225078597)

о замене кредитора акционерного общества "ББР Банк"

(ИНН: 3900001002, ОГРН: 1027700074775)

в деле о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Раско"

(ИНН: 3302017743, ОГРН: 1023300932390)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Раско" (далее - ООО "Раско", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось акционерное общество "ББР Банк" (далее - АО "ББР Банк", Банк) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требований в сумме 10 601 873 рублей 27 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл" (далее - ООО "ТК Сибирь-Ойл") заявило о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора - АО "ББР Банк" в части требования к ООО "Раско" по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157 в сумме 200 000 рублей.

В обоснование перехода права требования к должнику ООО "ТК Сибирь-Ойл" указало на договор финансирования под уступку денежного требования от 29.11.2019, заключенный обществом и Мироновым Виталием Николаевичем (поручителем по кредитному договору).

Определением от 14.09.2020 суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве, заменив АО "ББР Банк" на ООО "ТК Сибирь-Ойл" в части требования по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157 в сумме 200 000 рублей.

Суд руководствовался статьями 365, 382, пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что договор финансирования под уступку денежного требования от 29.11.2019 заключен сторонами в установленном законом порядке, оснований считать договор недействительным не имеется, к ООО "ТК Сибирь-Ойл" перешли спорные права требования к должнику.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.11.2020 оставил определение от 14.09.2020 без изменения, сославшись на наличие правопреемства в спорном правоотношении.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "ББР Банк" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 14.09.2020 и постановление от 25.11.2020.

По мнению заявителя жалобы, суды не дали соответствующей правовой оценки действиям ООО "ТК Сибирь-Ойл" по выкупу прав требований с точки зрения разумности и добросовестности. При заключении договора факторинга ООО "ТК Сибирь-Ойл" фактически выкупило право требования к ООО "Раско", за цену составляющую размер такого требования - 200 000 рублей, не получив никакой выгоды. Кроме того, ООО "ТК Сибирь-Ойл" понесло дополнительные расходы, связанные с включением требования в реестр требований кредиторов должника. Подобная сделка экономически необоснованна. ООО "ТК Сибирь-Ойл" и Миронов В.Н. действовали с противоправной целью, в обход требований закона, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действия участников сделки были направлены на причинение вреда АО "ББР Банк", в том числе для получения дополнительных голосов в деле о банкротстве и для противопоставления своих возражений Банку как в деле о банкротстве ООО "Раско", так и по другим делам, рассматриваемым в судах. Договор факторинга от 29.11.2019 заключен после начала осуществления АО "ББР Банк" прав участников ООО "Раско", с 15.11.2018, и назначения руководства, не подконтрольного участникам ООО "Раско", - Миронову В.Н. и Дубинову Д.В. Банк стал осуществлять права участника ООО "Раско" в силу договора залога доли в уставном капитале общества от 11.03.2013, дополнительно обеспечивающего кредитные обязательства последнего. Договор факторинга заключен с целью противодействия Банку при реализации возникших у него прав участника общества. ООО "ТК Сибирь-Ойл" фактически действовало в интересах Миронова В.Н.

ООО "ТК Сибирь-Ойл" в отзыве и устно в судебном заседании отклонило доводы, приведенные в кассационной жалобе, просило оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Общество указало на отсутствие у него какой-либо аффилированности с Мироновым В.Н. Доводы Банка в этой части представляют собой не более чем неподтвержденные предположения. Оправданной экономической целью заключения договора факторинга от 29.11.2019 со стороны Миронова В.Н. является уменьшение его обязательств, как поручителя. Со стороны ООО "ТК Сибирь Ойл" договор заключен для приобретения обеспеченных залогом прав требований к должнику. Общество также полагает, что суды двух инстанций установили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора, правильно применили нормы права. Доводы Банка не содержат указание о нарушении судами норм действующее законодательства. Несогласие Банка с выводами судов не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

В судебном заседании от 08.02.2021 объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 15.02.2021 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А11-10011/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Раско" и определением от 11.09.2019 ввел наблюдение.

АО "ББР Банк" в порядке, предусмотренном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подало заявление о включении требований в реестр требований кредиторов, в том числе требования в сумме 6 437 197 рублей 66 копеек долга и штрафных санкций по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157, заключенному ООО "Раско" (заемщиком) и ОАО "Сбербанк России".

Права требования по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157 уступлены ООО "СБК Стекло" (договор уступки прав требования от 30.09.2014 N Ц-2/2014), а впоследствии АО "ББР Банк" (договор уступки прав требования от 02.06.2016 N Ц-6/2016).

Надлежащее исполнение кредитных обязательств ООО "Раско" обеспечено, в частности, договором поручительства от 02.06.2016 N П-4720/002, заключенным Банком и Мироновым Виталием Николаевичем; залогом доли в уставном капитале ООО "Раско".

ООО "ТК Сибирь-Ойл" и Миронов В.Н. заключили договор финансирования под уступку денежного требования от 29.11.2019. По условиям договора ООО "ТК Сибирь-Ойл" передает Миронову В.Н. 200 000 рублей в счет денежного требования к ООО "Раско", которое возникнет в будущем, согласно статье 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, в момент выполнения Мироновым В.Н. за должника обязательств по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157 (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 1.2 договора объем уступаемых Мироновым В.Н. прав требования определяется в том объеме, в котором он удовлетворил требования АО "ББР Банк", но не более объема финансирования, определенного в пункте 1.1 договора.

ООО "ТК Сибирь-Ойл" по платежному поручению от 29.11.2019 N 2 перечислило АО "ББР Банк" 200 000 рублей, указав в назначении платежа "погашение задолженности за ООО "Раско" по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157 на основании договора поручительства от 02.06.2016 N П-4720/002". Данный платеж возвращен Банком. По платежному поручению от 17.07.2020 N 17 денежные средства зачислены на депозит суда.

Предметом спора явилось требование о процессуальной замене АО "ББР Банка" на ООО "Сибирь-Ойл" в части требования к ООО "Раско" по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157 в размере 200 000 рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Полно и всесторонне исследовав представленные в дело доказательства, суды двух инстанций установили, что ООО "ТК Сибирь-Ойл" во исполнение договора финансирования под уступку денежного требования от 29.11.2019 исполнило за Миронова В.Н. (поручителя) обязательства ООО "Раско" (заемщика) по кредитному договору от 06.09.2011 N 7157, перечислив АО "ББР Банк" 200 000 рублей.

В силу закона к ООО "ТК Сибирь-Ойл" перешли права поручителя, исполнившего обязательства, в том числе права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором фактически удовлетворены требования кредитора (пункт 1 статьи 365, подпункт 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражения АО "ББР Банк" о том, что договор факторинга был заключен аффилированными лицами, в отсутствие экономического интереса, с целью причинения вреда Банку, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонены в связи с их необоснованностью.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Доказательства, подтверждающие, что ООО "ТК Сибирь-Ойл" и Миронов В.Н. действовали при злоупотреблении правом, Банком не представлены.

Аффилированность участников договора финансирования под уступку денежного требования от 29.11.2019 не подтверждается материалами дела. Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, данный факт не является безусловным основанием считать, что стороны при заключении сделки действовали при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда третьему лицу.

ООО "ТК Сибирь-Ойл" пояснило, что экономической целью заключения договора от 29.11.2019 явилось приобретение обеспеченных залогом прав требований. Экономический интерес Миронова В.Н. заключался в уменьшении размера его обязательств, как поручителя по кредитным обязательствам должника.

Правопреемство заявлено на незначительную сумму, а потому в случае включения требований в реестр требований кредиторов заявитель не будет являться мажоритарным кредитором и не сможет влиять на ход процедуры банкротства должника.

То, что ООО "ТК Сибирь-Ойл" заявляет возражения относительно требований Банка, предъявленных в деле о банкротстве должника, обжалует судебные акты, принятые с участием Банка, сам по себе не может свидетельствовать о недобросовестности общества. Совершая данные действия, ООО "ТК Сибирь-Ойл" реализует принадлежащие ему процессуальные права. Факт злоупотребления процессуальными правами со стороны общества при наличии такового может быть установлен судом в каждом конкретном случае.

Утверждение АО "ББР Банк" о том, что права требования приобретены ООО "ТК Сибирь-Ойл" для противодействия Банку в осуществлении им прав участника ООО "Раско", также является голословным и не подтверждено надлежащими доказательствами.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявление ООО "ТК Сибирь-Ойл" и осуществили процессуальное правопреемство.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 14.09.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 по делу N А11-10011/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова