Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 марта 2021 г. N Ф01-15805/20 по делу N А29-3539/2019

Нижний Новгород

02 марта 2021 г.

Дело N А29-3539/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Строительная Компания",

открытого акционерного общества "Бурводствой"

и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бурводствой" Бронникова Олега Вадимовича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2019,

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020

по делу N А29-3539/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Финансово-Строительная Компания"

(ИНН: 1101140743, ОГРН: 1131101002185)

к открытому акционерному обществу "Бурводствой"

(ИНН: 1101205648, ОГРН: 1071101002048)

о взыскании задолженности и процентов за пользование займом

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Финансово-Строительная Компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Бурводстрой" (далее - ОАО "Бурводстрой") 750 000 рублей долга, 299 404 рублей 93 копеек процентов за пользование займом.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2019 (в редакции, изложенной в определении от 25.10.2019) иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 постановление апелляционного суда, принятое по настоящему делу, отменено по вновь открывшимся обстоятельствам применительно к пункту 22 постановления Пленумы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в связи с тем, что судебный акт затрагивает права и обязанности лица, не привлеченного к участию в деле, - общества с ограниченной ответственностью "СВК".

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение суда изменено, с ОАО "Бурводстрой" в пользу Компании взыскано 70 000 рублей 00 копеек долга, 19 840 рублей 68 копеек процентов за пользование займом; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Бурводствой" Бронников Олег Вадимович (далее - Управляющий) не согласился с решением Арбитражного суда республики Коми от 18.06.2019 и постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды не приняли во внимание истечение срока исковой давности по требованиям истца.

Компания и ОАО "Бурводстрой" не согласились в решением Арбитражного суда республики Коми от 18.06.2019 и постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

По мнению ОАО "Бурводстрой", суды не приняли во внимание статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), выводы судов не соответствуют материалам дела. У Компании отсутствовали денежные средства для предоставления займов ответчику и имелась задолженность перед независимыми кредиторами; денежные средства получены истцом у аффилированных компаний, поэтому спорные сделки экономически необоснованны и нецелесообразны, носят мнимый характер и являются недействительными.

Подробно доводы ОАО "Бурводстрой" изложены в кассационной жалобе.

Компания указывает, что суды применили не подлежащую применению статью 199 ГК РФ и постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". Заявление о пропуске срока исковой давности в споре подала ненадлежащая сторона - третье лицо ООО "СВК", ОАО "Бурводстрой" в 2019 году представило в материалы дела дополнительные соглашения к договорам займа, устанавливающие новые сроки возврата денежных средств.

Подробно доводы Компании изложены в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационные жалобы в суд не поступили.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановлений Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Бурводстрой" (заемщик) и Компания (займодавец) заключили следующие договоры займа: договор от 26.11.2013 на сумму 300 000 рублей, на сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25 процента годовых, срок возврата - 31.03.2014; договор от 04.09.2014 N 05-103А на сумму 450 000 рублей, на сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25 процента годовых, срок возврата - 31.12.2014; договор от 15.10.2015 на сумму 70 000 рублей, на сумму займа начисляются проценты по ставке 8,25 процента годовых, срок возврата - 30.09.2016.

Истец перечислил денежные средства по данным договорам, в подтверждение чего представил выписку по операциям на счете, платежные поручения от 28.11.2013 N 409 на сумму 300 000 рублей и от 04.09.2014 N 876 на сумму 450 000 рублей, приходный кассовый ордер от 04.08.2015 N 66 на сумму 70 000 рублей.

По сведениям истца задолженность по договору займа от 26.11.2013 составляет 230 000 рублей, проценты по возврату займа начислены с 29.11.2013 по 22.03.2019 в размере 110 620 рублей 07 копеек; по договору от 04.09.2014 задолженность составляет 450 000 рублей, проценты, начисленные период с 05.09.2014 по 22.03.2019, составляют 168 944 рубля 18 копеек; по договору от 15.10.2015 - 70 000 рублей, проценты начислены с 16.10.2015 по 22.03.2019 в сумме 19 840 рублей 68 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.05.2018 по делу N А29-8292/2016 Компания признана несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Бобкова Галина Анваровна.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.08.2019 по делу N А29-5051/2019 в отношении ОАО "Бурводстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бронников Олег Вадимович.

Истец направил ответчику претензию от 22.08.2018 с требованием оплатить задолженность, которая оставлена ОАО "Бурводстрой" без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения копании в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 309, 310, 809 и 810 ГК РФ, Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу, что у ответчика возникло обязательство по возврату денежных средств и оплате начисленных процентов.

Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 196, 200 и 207 ГК РФ, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям, заявленным по договорам от 26.11.2013 и от 04.09.2014.

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что истец исполнил обязательства по предоставлению займа в соответствии с условиями заключенных сторонами договоров.

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Факт реального предоставления заемщику денежных средств свидетельствует об отсутствии у спорных сделок признаков мнимости.

Доводы ОАО "Бурводстрой" о том, что спорные сделки являются мнимыми, недействительными и экономически нецелесообразными, основаны на предположениях; иные доводы об отсутствии денежных средств на счетах Компании и предоставлении таких средств Компании аффилированными лицами не свидетельствует о ничтожности сделки и не имеют правового значения на рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, как верно указали суды, у ответчика возникло обязательство по возврату денежных средств и оплате начисленных процентов.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В статье 196 ГК РФ определено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 статьи 200 ГК РФ установлено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце пятом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Апелляционный суд обоснованно принял во внимание фактические обстоятельства настоящего спора и данные разъяснения, применив к требованиям Компании заявление ООО "СВК" о пропуске срока исковой давности.

Ссылка Компании на дополнительные соглашения к договорам займа, устанавливающие новые сроки возврата денежных средств, отклоняется судом округа, поскольку не подтверждена материалами дела.

Довод Управляющего об истечении срока исковой давности по договору от 20.09.2016 противоречит материалам дела. Как верно указал апелляционный суд, срок исковой давности по данному договору истекает 30.09.2019, при этом Компания обратилась в суд 22.03.2019.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют основания для отмены решения суда от 18.06.2019 и постановления апелляционной инстанции от 22.10.2020 в обжалуемой части по основаниям, приведенным в кассационных жалобах.

На момент рассмотрения кассационных жалоб постановление апелляционной инстанции от 22.11.2019 отменено постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, поэтому кассационная жалоба Управляющего на постановление апелляционной инстанции от 22.11.2019 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием предмета спора.

В остальной части кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2019 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу N А29-3539/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Строительная Компания", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бурводствой" Бронникова Олега Вадимовича и открытого акционерного общества "Бурводствой" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Строительная Компания" и открытого акционерного общества "Бурводствой".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Финансово-Строительная Компания" (ИНН: 1101140743, ОГРН: 1131101002185) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Взыскать с открытого акционерного общества "Бурводствой" (ИНН: 1101205648, ОГРН: 1071101002048) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Производство по кассационной жалобе временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бурводствой" Бронникова Олега Вадимовича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 по делу N А29-3539/2019 прекратить.

В части прекращения производства по кассационной жалобе временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Бурводствой" Бронникова Олега Вадимовича постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в порядке, установленном в статье 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова