Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф01-16216/20 по делу N А79-10678/2017

Нижний Новгород

10 февраля 2021 г.

Дело N А79-10678/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.02.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.02.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Ионычевой С.В., Трубниковой Е.Ю.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Васильевой Светланы Валерьяновны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.07.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020

по делу N А79-10678/2017

по заявлению конкурсного управляющего

Павлуниной Людмилы Сергеевны

о признании договора купли-продажи от 21.05.2016,

заключенного закрытым акционерным обществом

"Межхозяйственная строительная организация "Моргаушская"

(ИНН: 2112001006, ОГРН: 1022102631253) и

Васильевой Светланой Валериановной, недействительным

и о применении последствий его недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Дружинина Екатерина Геннадьевна и Семенов Дмитрий Александрович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Межхозяйственная строительная организация "Моргаушская" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий должника Павлунина Людмила Сергеевна с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи машино-места от 21.05.2016, заключенного должником и Васильевой Светланой Валериановной, и о применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Семенова Дмитрия Александровича и Дружинину Екатерину Геннадьевну.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020, удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Суды пришли к выводу о наличии оснований для признании оспоренной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При принятии судебных актов суды руководствовались, в том числе, пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пунктах 4 и 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Васильева С.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки вопреки выводам судов Общество не отвечало признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. Васильева С.В. ссылается на то, что согласно бухгалтерскому балансу должника за 2016 год размер активов должника превысил размер кредиторской задолженности, а сделки, на основании которых образовалась задолженность Общества перед обществом с ограниченной ответственностью "Энергостандарт" (далее - общество "Энергостандарт"), в настоящее время оспариваются конкурсным управляющим.

По мнению Васильевой С.В., суды не дали надлежащей оценки кредитному договору от 19.02.2016, заключенному должником и акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" на сумму 15 800 000 рублей, исполнение которого обеспечено залогом имущества должника, что свидетельствует, как считает Васильева С.В., о платежеспособности должника и достаточности его имущества для погашения обязательств на дату совершения сделки.

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что реализация должником машино-места привела к уменьшению активов должника. Васильева С.В. полагает, что конкурсный управляющий не доказал наличие у Васильевой С.В. заинтересованности по отношению к должнику, фактов причинения ущерба должнику или имущественным интересам кредиторов. При приобретении машино-места Васильева С.В. руководствовалась наличием у Общества перед ней задолженности в размере 250 000 рублей, вытекающей из договоров займа. Кроме того, спорная сделка одобрена советом директоров Общества, однако суды не дали оценки указанному факту.

Васильева С.В. считает, что выводы судебной экспертизы о рыночной стоимости машино-места являются необоснованными, заключение имеет ряд недочетов, в то же время суды отказали в назначении повторной экспертизы.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы, изложенные в ней, просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, общественно с ограниченной ответственностью Производственно-строительная компания "Содружество-1" (продавец) и индивидуальный предприниматель Яркина Ираида Ивановна (покупатель) заключили договор купли-продажи подземной автостоянки "Гаража-Бульвара" от 16.02.2017, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить указанную автостоянку площадью 4687,1 квадратного метра, расположенную по адресу: город Чебоксары, бульвар Мефодия Денисова, дом 2а.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость стоянки составляет 47 330 000 рублей.

Индивидуальный предприниматель Яркина И.И. и Краснова Луиза Юрьевна заключили договор купли-продажи машино-места от 06.12.2007, по условиям которого Яркина И.И. обязалась продать, а Краснова Л.Ю. обязалась принять и оплатить машино-место N 1 площадью 19,9 квадратного метра, расположенное в монолитном подвале (литера А1) по адресу: город Чебоксары, бульвар Мефодия Денисова, дом 2а.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость машино-места N 1 составляет 450 000 рублей.

Краснова Л.Ю. реализовала Михайлову Владимиру Юрьевичу указанное машино-место по договору купли-продажи от 18.01.2012 за 280 000 рублей.

Михайлов В.Ю. реализовал машино-место обществу с ограниченной ответственностью "Строитель" по договору купли-продажи от 07.06.2012 за 450 000 рублей, которое впоследствии реализовало его должнику по договору купли-продажи от 29.10.2015 за 750 000 рублей.

Должник и Васильева С.В. заключили договор купли-продажи от 21.05.2016, по условиям которого Общество продало, а Васильева С.В. купила спорное машино-место за 250 000 рублей.

Оплата машино-места произведена путем осуществления взаимозачета на основании акта от 21.05.2016 N 3, согласно которому у Общества перед Васильевой С.В. образовалась задолженность в размере 250 000 рублей по договорам займа от 04.02.2016 и 12.04.2016.

Впоследствии Васильева С.В. реализовала спорное машино-место Семенову Дмитрию Александровичу по договору купли-продажи от 29.05.2017 за 250 000 рублей, который, в свою очередь, по договору купли-продажи от 01.07.2019 продал его Дружининой Екатерине Геннадьевне за аналогичную сумму.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 05.10.2017 принял к производству заявление и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 26.12.2017 ввел в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Мартына Артема Николаевича; решением от 15.05.2018 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим должника Павлунину Людмилу Сергеевну.

Конкурсный управляющий счел, что сделка по купле-продаже машино-места является недействительной, поэтому обратился с заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыв на нее, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из пункта 5 Постановления N 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац пятый пункта 6 Постановления N 63).

В силу абзацев тридцать третьего и тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпций цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что сделка совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного Законом о банкротстве, с заинтересованным лицом; на момент ее совершения у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества для погашения имеющихся требований кредиторов, вследствие совершении сделки должник лишился ликвидного актива, который был реализован по заниженной стоимости.

Суды установили, что Васильева С.В. является супругой бывшего руководителя должника, Семенова В.Н., который от лица должника заключил с ней сделку по купле-продаже спорного машино-места. Васильева С.В., в свою очередь, реализовала машино-место Семенову Д.А., который приходится Семенову В.Н. племянником. Васильева С.В. рассчиталась по сделке путем зачета ее обязательства по оплате машино-места обязательством должника по договору займа, заключенному с Васильевой С.В.

На дату совершения сделки Общество имело неисполненные обязательства перед рядом кредиторов, в том числе, перед обществом "Энергостандарт", индивидуальным предпринимателем Тимофеевым Алексеем Николаевичем, обществами с ограниченной ответственностью "Агентство оценки собственности", "Консультант Сервис".

На начало 2016 года должник имел неисполненные обязательства перед поставщиками на сумму более 15 000 000 рублей, которые были погашены Обществом за счет кредитных средств по договору об открытии кредитной линии от 19.02.2016 N 161110/0002, заключенному Обществом и акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк"). При этом Общество не исполнило обязательство по кредитному договору перед Банком, и его требование в сумме 16 734 558 рублей 29 копеек основного долга и процентов включено в реестр требований кредиторов Общества. Суды установили, что на дату совершения оспоренной сделки Общество прекратило исполнение обязательств по кредитному договору. То есть задолженность перед кредиторами фактически трансформировалась в задолженность Общества перед Банком по кредитному договору.

Следовательно, подлежит отклонению довод Васильевой С.В. о достаточности у должника денежных средств после предоставления кредита.

Не имеет правового значения аргумент Васильевой С.В. о том, что сделки, на основании которых образовалась задолженность Общества перед обществом "Энергостандарт", в настоящее время оспариваются конкурсным управляющим. Общество "Энергостандарт" является только одним из кредиторов должника, обязательства перед которыми не были исполнены на дату заключения оспариваемой сделки.

Ссылка Васильевой С.В. на сведения бухгалтерского баланса Общества за 2016 год не принята судом округа. Суды установили, что отраженные в нем сведения о размере активов Общества являются сомнительными, поскольку согласно акту приема-передачи имущества от 14.12.2016, составленному при смене руководителя, новому руководителю Общества передано имущество, не соответствующее размеру активов, указанному в балансе.

Таким образом, учитывая в совокупности факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, трансформацию существенной задолженности перед рядом кредиторов в задолженность перед Банком, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов Общества, по кредитному договору, денежные средства по которому должник направил на погашение названной задолженности, отчуждение актива по существенно заниженной цене (250 000 рублей против рыночной цены в размере 390 000 рублей) и аффилированность покупателя, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам в результате совершения названной сделки.

Довод заявителя о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства заявителя о проведении повторной экспертизы являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Несогласие Васильевой С.В. с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу. Само по себе несогласие Васильевой С.В. с выводами судебной экспертизы не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения, и не свидетельствует о необходимости проведения повторной экспертизы. Суды не установили в заключении экспертизы противоречий и несоответствий.

Доводы, изложенные Васильевой С.В. в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, поскольку исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.07.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 по делу N А79-10678/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильевой Светланы Валерьяновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

С.В. Ионычева Е.Ю. Трубникова