Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2024 г. N Ф01-328/24 по делу N А43-29378/2022

г. Нижний Новгород

20 марта 2024 г.

Дело N А43-29378/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

при участии Гордеевой Л.Г., Егорова В.В. (лично) и

от общества с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл - Тур": Крупы О.В. (приказ от 03.06.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Гордеевой Ларисы Геннадьевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу N А43-29378/2022

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл - Тур" Гордеевой Л.Г.

к Егорову Владимиру Викторовичу (ИНН: 525714029201, ОГРНИП: 307526007100011)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл - Тур" (ИНН: 5249043114; ОГРН: 1025201751519),

и установил:

Гордеева Л.Г. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Егорову В.В. об оспаривании договора аренды от 31.08.2019, договора абонентского обслуживания от 02.09.2019, договора купли-продажи земельного участка от 04.12.2020, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл - Тур" (далее - Общество) и Егоровым В.В., применении последствий недействительности сделок в виде возврата недвижимого имущества и признания задолженностей отсутствующими.

Иск предъявлен на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивирован тем, что оспариваемые сделки являются экономически нецелесообразными, создают фиктивную дебиторскую задолженность, совершены с нарушением порядка заключения договоров, установленного статьями 45, 46 Закона об общества с ограниченной ответственностью, и направлены на причинение ущерба интересам Общества и участника.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 18.07.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023, отказал в иске.

Суды пришли к выводу о недоказанности истцом мнимости спорных сделок и пропуске срока исковой давности.

Гордеева Л.Г. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить.

По мнению кассатора, суды нижестоящих инстанций не дали правовой оценки доводам истца о злоупотреблении правом ответчиком и совершении сделки с целью создания кредиторской задолженности. Заявитель считает вывод суда об использовании Обществом нежилого помещении, переданного по договору аренды от 31.08.2019 в целях размещения постоянно действующего органа юридического лица, необоснованным.

Гордеева Л.Г. в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Общества в судебном заседании возразил относительно доводов, изложенных в жалобе.

Егоров В.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании возразил относительно доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.05.1997.

Участниками Общества с 2007 года являлись Гордеева Л.Г. и Гордеев Н.В. с долями в уставном капитале 40 и 60 процентов соответственно.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 11.10.2017 директором Общества являлся Гордеева Л.Г.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.03.2019 по делу N А43-8813/2018 Гордеев Н.В. признан несостоятельным (банкротом). В отношении Гордеева Н.В. введена процедура реализации имущества гражданина сроком на 6 месяцев. Финансовым управляющим утвержден Слепов Сергей Иванович.

Решением участников Общества от 27.08.2019 прекращены полномочия директора Общества Гордеевой Л.Г., директором избран Манукян О.Ф. (запись в ЕГРЮЛ от 04.09.2019).

Согласно записи из ЕГРЮЛ от 13.11.2019 (ГРН 6195275083800) Егоров В.В. являлся участником Общества с долей в уставном капитале 60 процентов.

Решением участников Общества от 02.06.2020 полномочия Манукяна О.Ф. прекращены, директором избрана Крупа О.В. (запись в ЕГРЮЛ от 16.06.2020).

Общество и Егоров В.В. 31.08.2019 заключили договор аренды нежилого помещения с кадастровым номером 52:18:0070125:130 общей площадью 7,6 квадратного метра, расположенного по адресу город Нижний Новгород, улица Ванеева, дом 127, помещение П2е, в целях использования данного помещения под офис постоянно действующего органа юридического лица.

Объект найма передан по акту приема передачи от 31.08.2019.

В связи с активным противодействием супругов Гордеевых деятельности Общества, уклонением Гордеевой Л.Г. от передачи финансово-хозяйственных документов новому директору Общества (дело N А43-47637/2019), заключением супругами Гордеевыми сделок по распоряжению имуществом Общества (дела N А43-44871/2019, А43-8022/2022) Общество и Егоров В.В. заключили договор абонентского обслуживания от 02.09.2019 на оказание юридических услуг.

ИП Егоров В.В. и Общество в лице директора Крупы О.В. 04.12.2020 заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 52:26:0120031:5, общей площадью 10 490 квадратных метров, с видом разрешенного использования - "для сельскохозяйственного производства", расположенного по адресу Нижегородская область, Кстовский район, примерно в 1,3 километра от ориентира по направлению на восток.

Земельный участок передан Обществу на основании акта приема-передачи от 04.12.2020.

Государственная регистрация права собственности (N 52:26:0120031:5-52/143/202110), залога в силу закона (52:26:0120031:5-52/143/2021-11) осуществлена 18.05.2021.

В условиях корпоративного конфликта в Обществе сторонами принято решение о расторжение договора купли-продажи недвижимости от 04.12.2020.

По акту приема-передачи от 20.06.2023 земельный участок возвращен Егорову В.В., о чем 23.06.2023 в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены соответствующие сведения.

Гордеева Л.Г. посчитала, что указанные договоры направлены на причинение ущерба интересам Общества, и обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора поставки может свидетельствовать совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью создания у должника перед кредитором искусственной задолженности по оплате товара во исполнение мнимой сделки.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с этим такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Как разъяснено во втором абзаце пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Суды исходили из недоказанности истцом фактов злоупотребления правом со стороны ответчика, мнимости оспариваемых сделок, а также установили, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

В отношении договора абонентского юридического обслуживания от 02.09.2019 руководитель Общества в судебном заседании пояснил, что он заключался в условиях непрогнозируемых объема работы и возможности Общества оплатить выполненные работы, что и обусловило абонентский характер договора.

При этом материалами дела, а также сведениями из информационной системы "Картотека арбитражных дел" подтверждается участие Егорова В.В. в качестве представителя Общества в судебных разбирательствах.

Разрешая вопрос мнимости договора аренды нежилого помещения от 31.08.2019, суды нижестоящих инстанций установили факты передачи объекта найма Обществу по акту приема-передачи от 31.08.2019 и использования данного имущества в целях размещения постоянно действующего органа юридического лица. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, истец не доказал, что Егоров В.В., заключив договор купли-продажи недвижимости от 04.12.2020, продолжал осуществлять правомочия собственника земельного участка.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.04.2023 по делу N А43-1502/2023 установлено, что действия Егорова В.В., связанные с заключением и исполнением оспариваемых договоров, не затрудняют финансово-хозяйственную деятельность Общества. В судебных актах, принятых по данному делу отмечено, что требования истца обусловлены наличием разногласий между участниками по вопросам осуществления хозяйственной деятельности Общества.

Доказательства того, что оспариваемые сделки нанесли вред Обществу либо сделали невозможной его деятельность, в материалы дела не представлены.

Суды, разрешая вопрос о пропуске срока исковой давности, пришли к следующим выводам.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из абзаца 3 пункта 6 статьи 45 и абзаца 2 пункта 4 статьи 46 Закона об ООО, по требованию о признании сделки с заинтересованностью и крупной сделки недействительными срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Как разъяснено во втором абзаце пункта 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления N 27).

Подпунктом 4 пункта 3 Постановления N 27 предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1 - 3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда направлены на защиту активного участника общества, исключение ситуаций, при которых длительно не участвовавший в управлении общества участник оспаривает сделки последнего.

Из материалов дела следует, что годовая бухгалтерская отчетность, годовой отчет Общества и копии оспариваемых договоров направлены участникам 30.04.2021, почтовое отправление Гордеевой Л.Г. поступило 07.05.2021 и ввиду его неполучения 07.06.2021 возвращено отправителю.

Гордеева Л.Г. обратилась в суд с иском 23.09.2022, то есть за пределами годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который восстановлению не подлежит.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно не нашли оснований для удовлетворения иска.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу N А43-29378/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Гордеевой Ларисы Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева